Dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'nun 161.maddesine göre muhik sebeplerin bulunması halinde ortaklardan birinin talebi üzerine mahkeme kararıyla şirket müdürünün idare hak ve vazifesi tahdit veya nez olunabilir. Vazifenin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya idarede iktidarsızlık gibi haller muhik sebep sayılır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2014/337 Esas KARAR NO: 2021/537 DAVA: Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ: 04/09/2014 KARAR TARİHİ: 09/07/2021 Mahkememizde görülmekte olan ---- İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA: Davacılar vekili, davacıların davalı şirkette --- olduklarını, kalan ----şirketin yöneticisi ------ ait olduğunu; şirket yöneticisinin azınlık pay sahibi olan davacılara karşı sürekli haklarını ihlal eden tutum içinde olduğunu, bu nedenle daha önce görülen davalardan; ---- sayılı hükmüyle müdür seçimini, ----- sayııl hükmüyle şirket adres değişikliğini, ----- sayılı hükmüyle şirket müdür seçiminin, ------sayılı hükmüyle pay devri oy sınırlamasıyla ilgili ---- iptalini talep ettiklerini, davalarının hep lehlerine sonuçlandığını; kararların kesinleştiğini, esasen----- tarihinden bu yana yetkisiz olduğunu, tasarrufları ve yönetim işlemlerinin yetkisizlik sebebiyle yok hükmünde bulunduğunu; ---- tarihli ---- aleyhine davalar açıldığını...
İSTİNAF SEBEPLERİ: Davacı vekilinin istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Mahkemece hüküm kurulana ve karar kesinleşene dek masrafı ve ücreti davalı şirkete ait olmak üzere, teminat aranmaksızın mahkemenin 29.11.2023 tarihli tedbir talebimizin reddine dair ara kararının kaldırılarak tedbir taleplerinin teminatsız olarak kabulüne; bu çerçevede TTK.m.636/f.4 hükmü de gözetilerek; öncelikle davalı şirkete yönetim kayyumu atanmasına, şirket müdürünün görevden el çektirilmesine, mahkemece atanacak kayyum tarafından şirketin yönetilmesine, bu taleplerinin kabul görmemesi halinde davalı şirketin % 50 hisseye sahip iki ortak tarafından çift imza ile temsil edilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava; 6102 sayılı TTK' nın 636/3 maddesi uyarınca limited şirketin haklı nedenle feshi istemine ilişkindir....
İsimli şirketteki ortaklığından ve şirket yöneticiliğinden çıkarılmasına, şirket müdürünün azli ve/veya şirkete kayyım atanmasına talepli davada; davalının dava dışı şirkette tek başına temsil ve işlem yapma, her türlü tasarrufta bulunma konusunda imza atma yetkisinin verilmesi ihtiyati tedbir talebine ilişkin olup, Mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş, verilen karara karşı davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.Davacı tarafından davalıya karşı asıl dosya olan Bakırköy 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/1172 Esas sayılı dosyası ile şirket ortaklığından çıkarılması ve müdürlük görevinden azli talebi ile dava açıldığı, birleşen davada ise TTK'nın 630. maddesi uyarınca davalının, dava dışı ......
Mahkemesi'nin 2011/491 esas sayılı dosyası ile birleştiğini, 12/04/2010 tarihinde davalı şirket ortağı ...'ün kardeşi olan şirket müdürünün azli yönünde Ankara 7. Asliye ... Mahkemesinde 12/04/2010 tarihinde dava açıldığını, Ankara 7. Asliye ... Mahkemesi'nin 2010/252 esas sayılı dosyasında görülmekte olan bu davanın da Ankara 10. Asliye ... Mahkemesi'nin 2011/491 esas sayılı dosyası ile 14/04/2010 tarihinde birleştirildiğini, Ankara 2. Asliye ... Mahkemesinin 2010/261 esasında görülmekte olan davada ise şirket ortaklığından çıkarılma hakkında 19/04/2010 tarihinde dava açıldığını, bu davanın da 23/06/2010 tarihinde Ankara 10. Asliye ... Mahkemesi'nin 2011/491 esas sayılı dosyası ile birleştirildiğini, iş bu davadaki olayların daha önce açılan şirketin fesih ve tasfiyesi davasındaki olaylardan daha sonra olduğundan derdestliğin söz konusu olmadığını, daha önce açılan fesih ve tasfiye davasından daha sonra diğer ortak ve şirket müdürü aleyhine Ankara 6....
yevmiye sayılı vekaletnamesinin içeriği ve TTK'nun 625. maddesi hükümleri ile tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; dava dilekçesinin ekinde davacının iddiaları yönünden ihtiyati tedbir talebinin haklılığı konusunda yaklaşık ölçüde kanaat verici delil sunulmadığı, ayrıca eldeki dava, şirket müdürünün haklı sebeple azli istemine ilişkin olup davanın esasını çözer mahiyette ihtiyati tedbir kararı verilemeyeceği sonuç ve kanaatine varılmakla ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş "1-Davacının ihtiyati tedbir talebinin REDDİNE," şeklinde ara karar kurulmuştur.Davacı vekili işbu ara kararı yasal süresi içerisinde istinaf etmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle ; Müvekkiller, davalı ... ile, ileri teknolojik ürünlere dair sınai ve ticari faaliyette bulunmak (makine ve yedek parça üretip satmak) amacıyla 16 Şubat 2023 tarihinde ......
DELİLLER ve GEREKÇE: Derdest ana dava limited şirket müdürüne karşı açılan sorumluluk davasıdır. Kanunda limited şirket müdürlerinin sorumluluğuna ilişkin özel bir hüküm bulunmayıp 644’üncü maddede anonim şirketlere ilişkin hükümlere atıf yapılmıştır. Anonim şirketlerde yöneticilerin sorumluluğunu düzenleyen 553’üncü maddede, “Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar” ifadesine yer verilmiştir. Somut olayda da bu hüküm ve devam eden maddelerde yer alan hükümler çerçevesinde değerlendirme yapılacaktır. Öncelikle belirtelim ki davada ispat külfeti davacı taraf üzerindedir....
Makine Projesan ve Dış Tic Ltd Ştideki hisselerini müvekkiline devrettiğine dair Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi'nin mevcut olduğunu, yine 05/06/2012 tarihinde İstanbul ... Noterliği'nin huzurunda ...Yevmiye Nolu işlemi ile ......
Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, davacının öncelikle şirket müdürünün azlini gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir. Haklı sebep kavramı Yasa maddesinde tanımlanmamıştır....
ın müdürlük görevinin tedbiren durdurulmasına, şirket müdürü ...'nun şirketi tek başına temsile yetkili kılınmasına, ortağın kendi namına ve hesabına satışının tedbiren önlenmesine, davacı/karşı davalının haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkarılmasına, şimdilik 10.000 TL şirket zararının davacı/karşı davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Asıl davada davacı ortak ve müdür ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin fesih ve tasfiyesi talebinde bulunmuştur. Dava dilekçesinin tebliğ üzerine şirket yetkilisi sıfatıyla ... sunduğu cevap ve karşı dava dilekçesinde, asıl davada davacı olan ortağın şirket ortaklığından çıkarılmasına ve sorumluluk davası kapsamında şimdilik 10.000 TL şirket zararının asıl davada davacı karşı davada davalıdan tahsiline karar verilmesini istemiştir. İlk derece mahkemesince karşı davanın ayrılmasına karar verilerek, karşı dava bakımından eldeki istinaf konusu karar verilmiştir....
