Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.'' şeklinde olduğunu, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 26. maddesinin; ''Bir anonim şirketin esas sözleşmesinde veya bir limited şirketin şirket sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına, madde numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin 6762 sayılı Kanun hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüşse, bu şirketler Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesinden itibaren oniki ay içinde anonim şirketlerde esas sözleşmelerini ve limited şirketlerde şirket sözleşmesini değiştirerek, anılan Kanuna uygun düzenleme yaparlar....
HMK'nun 389.maddesi gereğince, ancak uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceğinden, davalı şirket müdürünün şirketteki hissesinin davanın konusunu oluşturmadığı, dava konusu şirketin mal varlığının devir ve temliklerinin önlenmesi yönündeki tedbir talebi yönünden ise HMK'nun 390. Maddesinde belirtilen yaklaşık ispat şartının gerçekleşmediği anlaşıldığından, mahkemece tedbir taleplerinin reddine karar verilmiş olmasında usul ve yasaya aykırı bin yön görülmemiştir. Yukarıda belirtilen sebeplerle İlk Derece Mahkemesi'nce ihtiyati tedbir taleplerinin reddine dair verilen ara kararın usul ve yasaya uygun olduğu anlaşıldığından, davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve buna dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
Taraflar arasındaki şirket müdürünün azli davasından dolayı yapılan yargılama sonunda İlk Derece Mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararın davalı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi hükmü kaldırılarak yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; kesinlik, süre, temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı ile müvekkilinin öncesinde dava konusu şirketin ortağı ve yetkilileri olduklarını, bu şirketin hisselerinin %60 'ının davalıya ait olduğunu, müvekkilinin davalı ile birlikte yetkilisi olduğu şirket ile dava dışı ......
LİMİTED ŞİRKETİ'ndeki müdürlük görevinden azline, Karar kesinleştiğinde ......
un şirketin franchise sözleşmesinin feshine neden olduğunu, karşı davanın şirket müdürünün haklı sebeple azli ve bu ortak yerine tedbiren kayyım atanması talepli olduğunu, ...'un yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal ettiğinin açık olduğunu, TTK 630/2 maddesi gereğince limited şirketlerde her ortağın haklı sebeplerin varlığı halinde yöneticilerin yöneticilik hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını mahkemeden isteyebileceğini, yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağının düzenlendiğini, ...'...
M: 630/2 Gereğince Limited Şirket Müdürünün Temsil Yetkisinin Kaldırılması ve 640/3 Gereğince Ortaklıktan Çıkarma DAVA TARİHİ : 28/09/2016 BİRLEŞTİRİLEN 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2015/1464 ESAS SAYILI DAVADA DAVACI- KARŞI DAVALI : VEKİLİ : Av. DAVALI- KARŞI DAVACI : VEKİLİ : AV. DAVALILAR : 1- 2- DAVA : T.T.K. m: 640/3 Gereğince Limited Şirket Ortaklığından Çıkarma KARŞI DAVA : T.T.K. m: 640/3 Gereğince Limited Şirket Ortaklığından Çıkarma DAVA TARİHİ : 23/12/2015 KARAR TARİHİ : 08/01/2020 ANA DAVADA DAVACININ TALEBİ: Davacı vekili dava dilekçesinde, davacının davaya konu ... CNC KALIP SAN. VE TİC. LTD....
nun şirkete verdiği zararların, TTK 613 ve diğer ilgili maddeleri kapsamında bağlılık yükümü hususlarının görüşülmesi ve karara bağlanması, gündemin tek maddesi iken ,davacı çoğunluk hakim pay sahipliğini kullanarak afaki iddialarla gündeme madde ilavesi yapılmasını sağlayıp bu haliyle TTK’nın genel kurul toplantılarında gündeme bağlılık ilkesini bilerek ihlal suretiyle ve bu yönde davalı şirkette kuruluştan bu yana ortak ve müdür olan müvekkil ... azli ve davacının müdür seçilmesi yönünde karar aldığını, bu kararın müdür azli ve seçimi konusundaki kısımlarına davalı ... tarafından İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2021/714 E sayılı dosyası ile iptal davası açılmış olup davanın halen İstinaf aşamasında derdest olduğunu, karara gerekçe yapılan Şirkette Organ Eksikliği Bulunduğu hususunun gerçek olmadığını, davalı şirketin seçilmiş müdürünün halen müvekkili ...'...
Davalı şirketin, kesinleşen şirket müdürünün görevden azli kararından sonra yönetimsiz kaldığı ve şirkette organ boşluğu oluştuğu, şirket ortakları tarafından bu boşluğun giderilemediği dikkate alınarak mahkememizce dava süresince görev yapacak yönetim kayyımı atanmıştır. Davacı taraf, haklı sebeplerin varlığı iddiası ile şirketin feshi ve tasfiyesi, davalı şirket ise yasal koşulların oluşmadığı ve haklı sebep bulunmadığı iddiası ile öncelikle davanın reddi, kabul edilmediği takdirde şirketin feshi yerine davacının ortaklıktan çıkarılması suretiyle uyuşmazlığın çözülmesi gerektiği iddiasındadır....
Davalı şirketin, kesinleşen şirket müdürünün görevden azli kararından sonra yönetimsiz kaldığı ve şirkette organ boşluğu oluştuğu, şirket ortakları tarafından bu boşluğun giderilemediği dikkate alınarak mahkememizce dava süresince görev yapacak yönetim kayyımı atanmıştır. Davacı taraf, haklı sebeplerin varlığı iddiası ile şirketin feshi ve tasfiyesi, davalı şirket ise yasal koşulların oluşmadığı ve haklı sebep bulunmadığı iddiası ile öncelikle davanın reddi, kabul edilmediği takdirde şirketin feshi yerine davacının ortaklıktan çıkarılması suretiyle uyuşmazlığın çözülmesi gerektiği iddiasındadır....
a “hasar bölümü müdürlüğü” gibi şirketin organizasyon yapısı içinde olmayan bir kadro ihdas ederek maaşa bağladığını, böylece müvekkillerinin pasifize edilmeye çalışıldığını, şirket müdürünün bu keyfi davranışlarına ilişkin halihazırda İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde ... Esas numarası ile "şirket müdürünün azli" davasının açıldığını, şirket müdürü ve diğer ortağın bu yöntem ile örtülü bir şekilde kar payı dağıtmaya karar verdiğini; şirkette fiili olarak hiç çalışmamış, şirketin kapısından içeri dahi uğramamış diğer ortak ...'...
