Limited Şirketi’nin hissedarları olduğu, davalıların ayrıca şirket müdürü olduklarının belirtildiği, davacının, davalıların şirketi zarara uğrattığını, şirkete ait satılan araçların ve verilen danışmanlık hizmeti bedellerinin şirket kasasına girmediğini, yine kira gelirlerinin de davalılarca tahsil edilip şirkete yatırılmadığını, şirket taşınmazlarının muvazaalı şekilde davalı ...'...
Mahkememizce yapılan yargılama, taraf iddiaları, dosya kapsamı deliller ile uyumlu olup objektif bilimsel verilere dayanması nedeniyle içeriğine itibar edilen bilirkişi rapoları ve tüm dosya içeriğine göre; Dava, 22.04.2022 tarihli olağan 2. genel kurul toplantısında alınan kararların iptali ile şirket müdürünün azli, bu kabul görmezse şirket yönetiminin taşınır ve taşınmaz satışı ile şirket adına borçlanma yetkilerinin kısıtlanması, yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılarak (azli) şirkete kayyım atanması ile denetim kayyımı atanması istemlerine ilişkindir....
Temyiz Sebepleri Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; haksız fiilin ve kusurun ispat edilemediğini, paranın kendisi tarafından çekildiğinin veya şirket amaçları dışında kullanıldığının ispat edilemediğini, bilirkişi raporunun yeterli olmadığını, şirket adına kendi hesabından ödemeler yaptığını, davalının şirkete borcu olmadığını, varsayıma dayalı bilirkişi raporuna dayalı olarak hatalı karar verildiğini belirterek kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, dava dışı şirket alacaklısından kendi namına para tahsil eden limited şirket müdürünün sorumluluğunun bulunup bulunmadığı hususuna ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Kanun'un 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 3. Değerlendirme 1. Temyiz olunan nihai kararların bozulması 6100 sayılı Kanun'un 371 inci maddesinde yer alan sebeplerden birinin varlığı hâlinde mümkündür. 2....
Hukuk Dairesinin 16/10/2017 tarih, 2016/3379 esas, 2017/5392 karar sayılı kararı ile; "...Dava, limited şirketlerde müdürün azline dair genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece limited şirket genel kurulunun, müdürleri herzaman azledebileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, TTK'nin 617/3. maddesinin yollamasıyla, kıyasen limited şirketlere de uygulanması mümkün olan TTK'nin 364. maddesinde, şirket genel kurulunun, gündemde azille ilgili madde bulunması veya madde bulunmasa bile haklı sebebin varlığı halinde her zaman yönetim kurulu üyelerini görevden alabileceği belirtilmiştir. Somut olayda görevden alınmaya ilişkin genel kurul çağrısız olarak gerçekleştirilmiş olup, gündem belirlenmemiştir....
ın şirket üzerinden şahsına ve şahsına ait diğer şirketler lehine kredi kullandığını, şirket yöneticilerinin, müvekkilini şirket yönetiminden haberdar etmediklerini, şirketten uzaklaştırmak istediklerini, müvekkilinin, TTK.630 maddesi kapsamında şirket müdürünün azli ve şirket ile ilgili gerekli tedbirlerin alınması istemiyle dava açtığını beyan ederek, hukuksuz ve basiretsiz davranışları nedeniyle, şirket yöneticileri hakkında açmış oldukları marka devrinin iptali ve şirket müdürünün azlî davaları da dikkate alınarak, haksız ve yersiz davanın reddine, dava masraf ve vekalet ücretlerinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir....
Anılan olağanüstü genel kurul, şirket müdürü olan davacı hakkında görev ve yetkilerinin sonlandırılması iptal edilmesine dair tek gündem maddesi ile toplanmış olup, TTK'nın 413. maddesine uygun şekilde gündem maddesi görüşülüp bu konuda karar alınmıştır. TTK 616/1-b maddesinde şirket müdürünün görevden alınması genel kurulun devredilmez yetkileri arasında sayılmıştır. Alınan karar yasa ve ana sözleşme hükümlerine uygun olup yeterli karar alma nisabı oluşmuştur. Bu nedenle alınan kararın iptali sebebi bulunmadığından davacının bu talebi de yerinde görülmeyerek davanın reddine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
E.sayılı dosyası Limited Şirket müdürünün sorumluluğu ve azli davası, ... ATM 'nin ... E.sayılı dosyası ise 09/12/2019 tarihli ortaklar kurulu toplantısı dayanak alınarak şirket sermayesine iştirak ve ödenmeyen kar paylarının ödenmesi sebebiyle açılan davadır. Her üç davanın da, konusu da, niteliği de, dayanak noktaları da farklıdır. Davalar yönünden ve özellikle mahkememizde açılan genel kurul kararlarının iptali davasında yaptırılarak olan bilirkişi incelemelerinin farklı kayıt ve belgeler üzerinde yapılması gerektiği, farklı dönemleri kapsadığı, dava sebeplerinin farklı olduğu nedenleriyle ....ATM ve ....ATM dosyalarına dayanarak ve hiç bilirkişi incelemesi yaptırmadan kararların denetlenmesinin mümkün olmadığı ve sadece soyut iddialara dayanarak davanın kabulüne karar verilmesinin hukuken imkansız olduğu, ispatlanamayan davanın reddine karar verilmesi gerektiği anlaşılmakla aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Bu nedenle söz konusu iç denetim raporunun TTK md. 625 bağlamında limited şirket müdürünün “Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması” görevinin yerine getirilmesi olarak kabul edilebileceği Sayın Mahkemenin esas ve nihai takdirlerine arz edilmiştir. 3. Dava konusu ... Şirketinin ticari defterlerindeki mali verilere ve incelenen banka kayıtlarına göre davalının şirketin kazandığı paraları şirket hesabına yatırmadığı yönünden somut bir mali kayıt yoktur. Ayrıca sponsorluk gelirleri yönünden, dava konusu şirketin faaliyet gösterdiği alanın mülkiyeti ... A.Ş'ye ait olup bilcümle, içki, işyeri ve çalışma ruhsatları da ... A.Ş'ye ait olduğu görülmektedir. Dosyaya sunulu bilgi ve belgelere göre davacının sponsorluk olarak bahsettiği dosyaya sunulu dava konusu ... Şirketi ile başkaca bir şirket ile imzalanmış bir sözleşme sunulmamıştır....
Şti’nin ortaklarından olduğunu, müvekkilinin davalı şirkete 12.08.2010 tarihinde ortak olarak katıldığını, şirketin geçmişe yönelik borçlarının ödenmesine öncelik tanınarak sonrasında kâr almanın amaçlandığını ancak davalı şirket müdürünün bu zamana kadar ortaklara kâr payı dağıtmadığı gibi ortaklara şirket hesapları ile bilgi vermediğini, müvekkilinin ısrarı sonucunda davalı tarafça şirketin gelir ve giderlerini gösteren bir hesap tablosu verilmişse de gelir gider tablosunun gerçeği yansıtmadığının anlaşıldığını, şirket kasasına giren gelirlerin olduğundan daha az, giderlerin de daha fazla gösterildiğini, şirketin iştigal konusu dışında borç para adı altında para alarak ya da çekler alıp çek kırdırma olarak tabir edilen yöntemle şirketi borçlandırdığını, zarara uğrattığını ileri sürerek fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydıyla 300.000.- TL tazminatın 01.01.2011 tarihinden itibaren faizi ile birlikte şirket hesabına iadesine, davalının şirket müdürlüğünden azli ile tedbiren kayyım tayin...
in 15.03.2010 tarihli ortaklar kurulu kararıyla şirket müdürü olarak atandığını, şirketin Aralık 2010 tarihinden beri kâr payı dağıtımı yapmadığı gibi şirket müdürünce şirketin faaliyetleri hakkında kendisine bilgi verilmediğini, şirketin adresinin sahte imzalarla değiştirildiğini, şirket müdürünün kendisine verilen yetkiyi kötüye kullandığını, yapılan ihtarlara cevap vermediğini ileri sürerek şirket müdürünün azline, şirketin yurt içi ve yurt dışı tüm mal varlıkları, sözleşme ve ihale bedeli alacakları banka hesapları, alacak ve borçları tespit edilmek suretiyle müvekkilinin hissesine düşen değerlerin verilmesine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 551 ve 504 ncü maddeleri gereğince müvekkilinin şirket ortaklığından çıkartılmasına karar verilmesini talep etmiş, 18.01.2022 tarihli dilekçe ile dava değerini 93.769,60 TL olarak ıslah etmiştir. 2.Birleşen davada davacı vekili dava dilekçesinde; davalının şirket müdürlüğü görevinden azline müvekkilinin şirket ortaklığından...
