Esas sayılı dosyasından icra takibine konu edildiğini beyanla davalı limited şirket müdürünün öncelikle ihtiyati tedbir yolu ile ....'ndeki müdürler kurulu başkanı yetkilerinin,.... müdür yetkilerinin öncelikle öncelikle ihtiyati tedbir yolu ile dondurulmasına karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece Mahkemesi tarafından yapılan yargılama neticesinde davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair karar verildiği anlaşılmıştır. İSTİNAFA BAŞVURAN TARAFLAR ve İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ: İstinaf başvurusunda bulunan davacı vekilinin dilekçesinde özetle; yerel mahkemece usul ve yasaya aykırı bir şekilde ret kararı verildiğini beyanla, kararın kaldırılmasını talep ettiği anlaşılmıştır. DELİLLER : Tüm dosya kapsamı. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Talep, ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. Geçici Hukuki Koruma tedbirlerinden olan “ihtiyati tedbir” 6100 Sayılı HMK’nın 389-399. maddelerinde düzenlenmiştir....
nun 630-(2) maddesi uyarınca limited şirket müdürünün yönetim ve temsil haklarının kaldırılması (azli) davasına yönelik olup İş bu dava Asliye Ticaret Mahkemesi görev alanına giren davalardan olup, dava tarihinde mahkememiz yargı çevresinde müstakil Ticaret Mahkemesi bulunmadığından ticari dava niteliğindeki uyuşmazlığa Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla Kaş Asliye Hukuk Mahkemesi olarak bakılmıştır. Ancak yargılama sırasında Adalet Bakanlığının teklifi üzerine Hakimler ve Savcılar Genel Kurulunun 07.07.2021 tarihli 608 numaralı, 08.07.2021 tarihli ve 31535 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan kararı ile Antalya Asliye Ticaret Mahkemesinin yargı çevresi (Alanya ve Manavgat Ağır Ceza Mahkemeleri yargı çevreleri hariç) olmak üzere Antalya ilinin mülki sınırları olduğu ve iş bu kararın 01.09.2021 tarihinden itibaren uygulanmaya başlanmasına karar verilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2024/202 KARAR NO : 2024/231 DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 08/03/2024 KARAR TARİHİ : 08/03/2024 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili Mahkememize verdiği 08/03/2024 tarihli dava dilekçesinde; Limited şirketlerde olağan genel kurul toplantısının, TTK m. 617 hükmünde düzenlenmiş olup anılan maddenin 1. fıkrasının "Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır." şeklinde olduğu , kanun hükmü uyarınca, limited şirket olan davalı şirketin her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde olağan genel kurul toplantısının yapılması gerektiğini , davalı şirketin anasözleşmesinin Hesap Dönemi başlıklı 11....
üzere şirket müdürünün şahsına ve eşi ile akrabalarına şirketi kullanarak haksız kazanç sağlaması gözetildiğinde davalı şirketin müdürü...'...
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin esas sözleşmesinde çifte imza sisteminin benimsendiği, dolayısıyla genel kurul tarafından bu konuda değişikliğe gidilebilmesi için esas sözleşmenin ilgili maddesinin değiştirilmesinin gerektiği, TTK 589 maddesinde esas sözleşme değişikliği için aksi öngörülmemişse üçte iki nisap aramakta olup, davalı şirket esas sözleşmesinde aksine bir düzenlemeye rastlanılmadığı, limited şirketlerde müdürlerin azli ve yerine yenilerinin seçilmesi hususunda genel kurul yetkili olup TTK 630 md.sinde ayrıca bu konuda bir nisap öngörülmediği, müdürün azline ilişkin 2 no.lu gündem maddesi ile yeni müdür atanmasına ilişkin 4 no.lu gündem maddesinin TTK md. 630 md.sine uygun nisapla alındıkları için geçerli olduğu, 5 no.lu gündem maddesinin TTK md. 589’a açıkça aykırı olduğundan iptalinin gerektiği, limited şirketlerde payın devri için TTK 595 md. uyarınca ortaklar kurulu kararı gerektiği ve davalı şirket esas sözleşmesinde...
Ortaklıktan çıkarılma davası tefrik edilerek yine mahkememizin 2021/65 esasına kaydının yapılarak 09/06/2021 tarihli 2021/65 esas 2021/515 sayılı gerekçeli kararı ile TTK.nun 640.maddesi ile, Limited Şirket ortağının ortaklıktan çıkartılması düzenlenmiş olup, TTK.nun 640/3 maddesi ile "...Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararı ile haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hali saklıdır." düzenlemesi getirilmiş olup, Limited Şirket ortağının haklı sebeple ortaklıktan çıkartılmasını talep hakkı münhasıran bu hakkın sahibi olan şirkete verilmiş olup hatta TTK.nun 621/1-h maddesi gereği Genel Kurulun nitelikli çoğunlukla onayının alınması gereken hallerden olan TTK.nun 640/3 maddesi gereği mahkemeye müracaat ile Limited Şirket ortağının ortaklıktan çıkartılmasını ortaklardan birisinin kendi adına haklı sebep bulunsa dahi talep edemeyeceği göz önüne alınarak davacınınbu davayı açmaya aktif husumet (dava ) ehliyeti bulunmadığından davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine...
ın zorunlu dava arkadaşı olduğunu, doktrinde, şirket müdürünün şirket organı vasfı taşıması nedeniyle davanın şirkete karşı da yöneltilmesi gerektiği savunulduğundan davalı taraf olarak EYC Yapı Müh. Turz Gıda Sanayi Ltd Şti.'nin de eklendiğini, ("Davanın hem şirkete hemde müdüre karşı yöneltilmesi gerektiği yönünde bk. Aydoğan, “Müdürün Azli,” 181; Ali Kaya, “Limited Şirket Müdürünün Haklı Sebeple Mahkeme Kararıyla Azli ve Azlin Doğurduğu Hukuki Sonuçlar,” Legal Hukuk Dergisi ....") 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2 maddesi gereğince davalı ...'ın münferiden müdürlük yetkisinin dava neticelene kadar teminatsız bir şekilde tedbiren kısıtlanmasını, sınırlandırılması bu mümkün değilse davacı ...'ün tek temsilci olarak atanmasını, mahkeme aksi kanaatte ise, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 235.maddesi ve 4721 sayılı Türk medeni Kanunu'nun 426 ve 427. Maddesi gereğince EYC Yapı Mühendislik Turz. Gıda Sanayi Tic. Ltd....
Bu durumda, davacının şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmekte olup, mahkememizce yapılan yargılama, toplanan deliler ve itibar olunan bilirkişi raporlarına göre davalı şirket müdürünün azli veya temsil yetkisinin sınırlandırılmasını gerektirecek haklı sebebin ispat edilemediği anlaşılmıştır 6102 sayılı TTK'nın 553/1.maddesinde; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacakları, 6102 sayılı TTK'nın 555/1.maddesinde; şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibinin isteyebileceği, pay sahiplerinin tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecekleri, 6102 sayılı TTK'nın 557/1.maddesinde; birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan...
nin 630/2. maddesine dayalı olarak, şirket müdürünün azli ve oluşan zararın tazmini davasıdır. Tarafların dayandığı tüm deliller, ...9.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/829 esas sayılı dosyası getirtilmiş, şirket kayıtları ve dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmıştır. Bilirkişi heyeti raporunda; "Dava dışı şirketin özkaynaklarının erimediği, 2020 yılında %14'lük bir artış ile 1.042.045,83 TL.ye yükseldiği ve kârlılığı oranında artış kaydedildiği, borca batıklık söz konusu olmamakla birlikte kısa vadeli yabancı kaynaklarının 2020 yılında %72'lik bir artış ile 6.415.218,34 TL.ye yükseldiği, ortakların iş avansı adı altında 2019-2020 yıllarında işletmeden aldıkları ve uzun süreli kapatmadıkları toplam rakamın 3.434.580,33 TL. olduğu ve 7.607.264,17 TL. olan aktif toplamının %45'ini meydana getirdiği ve Ortak ...'ın almış olduğu avans miktarının 2.962.573,36 TL. olduğu, 30.09.2021 tarihi itibariyle ortak ...'...
HUKUK DAİRESİ KARAR TARİHİ : 28/02/2025 T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ: Denizli Asliye Ticaret Mahkemesi KARAR TARİHİ: 17/03/2021 DAVANIN KONUSU : Şirket Müdürünün Azli ve Şirkete Kayyım Atanması GEREKÇELİ KARAR YAZIM TARİHİ: 28/02/2025 İlk Derece Mahkemesinin kararı ve dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi. Üye hakimin görüşü değerlendirildi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ: Davacı vekili asıl davada; müvekkili ...'ın ... ve ...ile birlikte 2013 yılında gıda alanında faaliyet gösteren .... Şti.'yi kurduklarını, şirket ana sözleşmesinde şirket ortağı ... isimli davalının şirket müdürü sıfatıyla şirketi tek başına temsile yetkili olduğunun belirlendiğini, şirket müdürü ...'...
