. 3- Ancak asıl dava, davalının haklı nedenlerle şirket ortaklığından çıkarılması, birleşen dava, davalı şirketin fesih ve tasfiyesi istemlerine ilişkindir....
Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, ana dava yönünden gerçek kişi davalıların şirketin fesih ve tasfiyesi davasında davalı sıfatlarının bulunmadığı, şirket aleyhine açılan fesih ve tasfiye davasında ise haklı nedenlerinin kanıtlanamadığı, ortaklık payının ödenmesi sureti ile ortaklıktan çıkarılma davasının davacısı şirket olup, gerçek kişi ortakların davacı sıfatları olmadığı, şirket tarafından açılan davanın ise kabulünün gerektiği gerekçeleriyle asıl davanın davalılar ... ve ... yönünden pasif husumet nedeniyle reddine, davalı şirket yönünden reddine, karşı davanın karşı davacılar ... ve......
Dünyası İnşaat Turizm San. ve Tic. A.Ş.'nin taraflar arasındaki bölünme sözleşmesi uyarınca bölünmesi, bu mümkün olmadığı takdirde bölünme sözleşmesi uyarınca şirketin feshi veya bölünme sözleşmesi ve ek sözleşmeler uyarınca tasfiyesi, olmadığı takdirde haklı nedenlerle şirketin fesih ve tasfiyesi ile kayyım atanması istemlerine ilişkindir. Mahkemece, yazılı gerekçe ile 6102 sayılı TTK’nın 531. maddesi uyarınca şirketin fesih ile tasfiyesine, şirkete tasfiye memuru atanmasına karar verilmiştir. Ancak davacı vekili ve davalılar ..., ..., Keleşoğlu İnş.Tur. Tic. Ltd. Şti. vekili hüküm tarihinden sonra Otomobil Dünyası İnşaat Turizm San. ve Tic. A.Ş.'nin 11.04.2016 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında şirketin tam bölünme suretiyle tasfiyesiz infisah kararı alındığını, anılan kararın Ticaret Sicil Gazetesi’nin 11.7.2016 tarih, 9112. sayısının 471. sayfasında tescil ve ilan edildiğini bildirmiş ve anılan Ticaret Sicil Gazetesi örneğini ibraz etmiştir....
un yaptığı ticari işletme devrine yönelik sözleşmenin ve şirkete ait tek mal varlığı olan taşınmazın devredilmesinin fiilen şirketin fesih ve tasfiyesi sonucunu doğurduğu, fesih kararının ancak şirketteki pay sahiplerinin 2/3 çoğunluğu ile alınabileceği, devir sözleşmesinin muvazaalı olduğu, iş yeri açma ve çalışma ruhsatının iptaline yönelik talebin idari işleme ilişkin bulunduğu, bu konuda Adli Yargı Mahkemelerinin iptal yetkisinin olmadığı gerekçesiyle; davacılar ... ve ... tarafından açılan davanın kısmen kabulüne, 10/07/2013 tarihli “İşletme Hakkının Devri Sözleşmesi”nin yok hükmünde olduğunun tespitine ve iptaline, dava konusu taşınmazın davalı ... ... Petrol Turizm Gıda İnşaat Züccaciye Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi adına kayıtlı (taşınmaz) hissesinin (785,23 m2) iptaline, Petrol-Tur Petrol ve Turizm Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi adına tapuya tesciline, fazlaya ilişkin talebin reddine, asli müdahiller ......
İNCELEME VE GEREKÇE:Dava hukuki niteliği itibariyle haklı sebeble limited şirketin fesih ve tasfiyesi olmadığı taktirde şirket ortaklığından çıkarılması taleplerine ilişkindir.Davalı şirketin sicil kaydı dosya içine alınmış, şirketin iki ortaklı olduğu, davacı yanı sıra ---- şirket ortağı olduğu anlaşılmıştır.Davacı taraf dava dilekçesinde mahkememizde açtığı davanın -----dosyası ile birleştirilmesini talep etmiştir. Dosya ----- üzerinden getirtilerek incelenmiş, davalı şirketin diğer ortağı tarafından şirketin fesih ve tasfiyesi talebiyle dava açıldığı, davacının bu dosyada davalı sıfatıyla yer aldığı anlaşılmıştır....
nın imzasını taklit etmek suretiyle kambiyo senedi düzenlediklerini, bu nedenle haklarında iddianame hazırlandığını ve dava açıldığını, açılan dava cezalandırılmasına karar verildiğini, şirket adına kayıtlı olan ve tüm arama ve araştırmalara rağmen ulaşılamayan ... plakalı aracın hırsızlık ve çalınan aracın başka bir suça konu edilebileceği kuvvetle muhtemel olduğundan trafikten men edilmesine, aracı çalan ve hali hazırda yasa dışı olarak kullanan/kullananlar şüpheliler ve diğer kişiler hakkında yasal işlem yapılmasını, araca el konulması için...'na suç duyuru ve ihbarda bulunulan aracın trafikten men edildiğini, şirketin 31/10/2012 tarihinde vergi terkin işleminin yapıldığını, şirketin devamının mümkün olmadığından dolayı ... İnş. Taah. Mob. Gıda Hay. Tic. Ltd. Şti'nin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı davaya cevap vermemiştir. Dava; şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Dava konusu ...'...
gerçekleştirilmesinin önünde bir engel olup, haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu ileri sürerek, davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesini talep ve dava etmiştir....
Dava, 6762 sayılı TTK'nın 549/4. maddesine dayalı olarak davalı limited şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup böyle bir talebin, feshi istenilen şirket tüzel kişiliğine yöneltilmesi gerekmektedir. Somut olayda, davacı şirket ortağı tarafından şirket tüzel kişiliğine dava yöneltilmeksizin doğrudan şirketin diğer ortaklarına husumet yöneltilmiş olup davalılar yönünden pasif husumet yokluğu söz konusudur. Bu husus Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2012/1817 E.-2013/2399 K. , 2014/17918 E.-2015/12496 K. , 2012/14088 E.-2013/13975 K. Sayılı içtihatlarında da açıkça belirtilmiştir. Bu nedenlerle davacı tarafça açılan davanın davalıların pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine dair oluşan vicdani kanıya göre aşağıdaki şekilde karar verilmiştir....
kaldığını, şirketin artık aktif ve faal bir şirket olamayacağından sebep şirketin feshini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı tarafa usulüne uygun tebligatın yapıldığı yasal süresi içerisinde cevap dilekçesi sunmadığı anlaşıldı.Dava, anonim şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup davacı vekili dava dilekçesinde, şirket sermayesi toplanamayan ve genel kurul gibi zorunlu organlarını toplayamadığını, davacının söz konusu şirketin mali külfetlerine maruz kaldığını, şirketin artık aktif ve faal bir şirket olamayacağından sebep şirketin feshini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir....
Şti'ne sattığını, satış bedeli karşılığında aldığı senet bedelinin ödenmediğini, şirket aleyhine başlatılan icra takibinde borçlunun ticari faaliyetleri terk ettiğinin ve adresinin kapalı olduğunun tespit edildiğini, dava dışı şirketin borca batık durumda olduğunu, davalının borçlu şirketin tek yöneticisi durumunda olduğunu, şirketin borca batık durumda olmasına rağmen davalının şirketin fesih ve tasfiyesi yoluna gitmediğini, davalının şirketi büyük borç altına soktuğunu, basiretli bir tacir gibi davranmadığını, şirket mal varlığının davalıya aktarıldığını, davalının TTK'nın 336/5 maddesi gereğince zarardan sorumlu olduğunu ileri sürerek, müvekkilinin İzmir 6. İcra Müdürlüğü’nün 2009/9 Esas sayılı dosyasındaki alacağın tüm feriyle davalıdan tahsilini talep ve dava etmiştir....
