İlk derece mahkemesi 12/07/2024 tarihli ara kararında; davalı şirket müdürünün yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin kaldırılarak şirkete Yönetim Kayyımı atanması için yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği, bununla birlikte tarafların hak ve sorumluluk dengeleri gözetildiğinde, hali hazırda şirketi temsil ve ilzama yetkili şirket müdürünün temsil yetkisinin tedbiren tamamen kaldırılması halinde şirketin yönetimindeki sürekliliğin ve işletme işlemlerinin aksayacağı, eldeki davanın davalısı olan şirkette TTK'nın 636. maddesi anlamında organsızlık halinin de söz konusu olmadığı, ancak davalı şirketin feshini talep eden ortağın/ortakların haklarının da korunması bakımından, davalı şirkete denetim kayyımı atanması için yaklaşık ispat koşulunun gerçekleştiği kanaatine varılarak, davalı .....Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne denetim kayyımı atanmasına, şirket müdürünün şirketin malvarlığını azaltıcı ve şirketi borçlandırıcı işlemlerinin denetim kayyımının onayına tabi tutulmasına, şirket...
GEREKÇE: Talep derdest 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2 maddesine dayalı olarak limited şirket müdürünün haklı nedenle azli, ortaklar kurulu kararının iptali, devir sözleşmesinin iptali, ruhsat değişikliğine ilişkin işlemlerin iptali, ...ın çektiği paraların şirkete iadesi istemli davasında şirkete kayyım atanması, davalı menkul ve gayrimenkulleri üzerine tedbir konulması talebine ilişkindir.Davacı vekilince dava dilekçesi ile tedbiren şirket yöneticisinin dava süresince şirket müdürlüğü temsil ve ilzam yetkilerinden azli ile davacının şirkete müdür (kayyım) olarak atanmasını talep etmiş, ayrıca davalıya ait taşınır, taşınmaz ve banka hesapları üzerine tedbir konulması talep edilmiş, ilk derece mahkemesince 11/01/2024 tarihli ara kararı ile tedbir isteminin reddine karar verilmiş, verilen karara karşı davacı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulmuştur....
nin, şirket paydaşı muris...'ın mirasçılarına, yasal miras payları oranında şirket hisse ve paylarının devri ve intikalinin sağlanması, keyfiyetin Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil ve ilanı, şirket müdürünün azli ve şirketi temsil ve ilzama yetkili yeni müdür atanması, görev süresinin belirlenmesi gündemi ile genel kurul yapması için davacılar ..., ..., ..., ..., ...'a izin ve yetki verilmesine, çağrı işlemlerini yürütmek ve ikmal etmek üzere gerekli yasal prosedürü yerine getirmek, başvurularda bulunmak, gerekli davetiyeleri göndermek üzere, ... TC kimlik numaralı davacı ...'...
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, TTK 630/2 md gereğince limited şirket müdürünün görevinden alınması, yönetim ve temsil yetkisinin geri alınması ve sınırlandırılmasına lişkindir Yapılan ön inceleme duruşmasında taraflar arasındaki uyuşmazlık; " ... nün ... sicil numarasında kayıtlı ... ... Ltd Şti nin münferiden temsile yetkili müdürü olan davalılar ... ve ... nun görevin gerektirdiği özen ve yükümlülüklere, şirket menfaatlerine aykırı davranarak şirketi zarara uğrattığı gerekçesiyle, yönetim hakkının ve müdürlük temsil yetkisinin TTK 630 gereğince kaldırılması, bu konuda ihtiyati tedbir kararı verilmesi, olağanüstü genel kurulun durdurulması konusunda tedbir kararı verilmesi istemi " olarak tespit edilmiştir. Tarafların bildirdiği deliller toplanmış, davalı şirketin ticaret sicil dosyası getirtilmiş, davalı müdürlerin görevden azli talebinde haklı nedenin varlığı konusunda davalı tanıkları ... açık duruşmada dinlenilmiştir....
Zira yukarıda ayrıntısı açıklanan istinaf kararı gereğince, karşı davacı, öncelikle şirket müdürünün azlini gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat külfeti altındadır. Bu külfetin yerine getirilemediği kanaatiyle karşı davanın reddine dair karar vermek gerekmiştir....
HD, E 2018/1248 K 2019/35, 14.01.2019 Limited şirket müdürlerinin görevlerinin sona ermesinin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerektiğini, İstifa da bu sona erme sebeplerinden birisi olduğunu, ticaret siciline tescil ve ilanda sadece şirketin değil, istifa eden müdürün de menfaati olduğunu, İstifa eden müdürün de ilgili sıfatıyla durumun tescil ve ilanını talep edebilecek kişilerden olduğunu, (bkz.Abuzer Kendigelen ve İsmail Kırca, Şirketler Hukuku C. III, Sermayesi Paylara Bölünmüş Paylı Komandit İle Limited Şirket (On İki Levha 2022) 112; Çamoğlu, Poroy ve Tekinalp (n 2) 404; Reha Poroy ve Ünal Tekinalp ve Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku II (Vedat 2017) 502; Necla Akdağ Güney, Anonim Şirket Yönetim Kurulu (Vedat 2016) 60; Sopacı Öztuna 185; Elif Akıncı, Limited Şirketlerde Müdürün Azli (Sayram 2019) 65.)...
uğratması nedeniyle müdürlükten azli ile birlikte temsil ve idare yetkisinin kaldırılmasını talep ve dava etmiştir....
hesap detaylarının yer almadığının anlaşıldığı, davalının TTK. m. 623/3 ve TTK. m. 625 hükümlerine uygun olarak davranmadığı, şirketi zarar edecek duruma getirdiği, davalı şirket müdürünün haklı nedenle müdürlük görevinden azli için şartların oluştuğu görüş ve kanaati bildirilmiştir....
Şti'nin ticari defter ve kayıtları ve kasa defteri birlikte incelenerek limited şirket müdürlerinin azli müessesine ilişkin TTK....
Şti'nin ticari defter ve kayıtları ve kasa defteri birlikte incelenerek limited şirket müdürlerinin azli müessesine ilişkin TTK....
