Şirketi'nin ortağı olduğunu, şirket ile alakalı kardeşleri ..., ... ve ... 'ten bilgi almak istediğini, ancak kendisine bilgi verilmediğini, diğer şirket ortakları olan kardeşleri ..., ... ve ... 'in anneleri ... 'in komada olduğu dönemlerde ve ölümünden sonra da şirket toplantılarına katılmış gibi gösterip sermaye artırımına gidilerek müvekkilinin hissesinin düşürüldüğünü, Sarıkaya Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2011/41 Esas sayılı dosyasında verilen bilirkişi raporu ile toplantılarda alınan kararların usulsüz olduğunun belirtildiğini, müvekkilinin hiçbir toplantıya çağrılmadığını ileri sürerek alınan kararların hükümsüz olduklarının tespiti ile iptaline ve müvekkilinin hissesinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, açılan davanın mevcut şirket ortakları ile bir ilgisinin olmadığını, muris ... 'in idare ettiği ve iptali istenen genel kurul kararının alındığı toplantıda 4 kişinin ismi ve 3 kişinin imzasıyla (... , ......
nın maliki olduğu ve ... ilçesinde bulunan taşınmaz TTK hükümleri uyarınca gerçek değeri ile her türlü şaibeden uzak olarak doğru değerleri ile şirkete ayni sermaye girişi yapılması adına ve vergi daireleri nezdinde hem şirket hem de işlemin tarafları olan ortak olarak herhangi bir soru işareti bırakmamak için huzurdaki davayı ikame ettiklerini, TTK.m.369 hükmü uyarınca yönetimde görevli kişiler, şirkete dair işlemlerinde "şirkete karşı özen ve bağlılık yükümlülüğüne" uygun davranarak söz konusu gayrimenkulleri doğru ve gerçek değerleri ile ayni sermayeye koyma borcu altında olduklarını, Aynı şekilde TTK madde 128'de belirtilmiş olduğu üzere taşınmazların öncelikle bilirkişi tarafından değer tespiti yapılması ve ardından taşınmazların tapuya şerhi yapılması gerektiğini, TTK.m.343 hükmünde öngörüldüğü gibi, kuruluş aşamasında mümkün olan değer tespiti, dava konusu taşınmazın değer tespiti için de söz konusu olabileceği için talebin kabulü ile şirket ortağı olan kişilerin, şirkete ayni...
Mahkemece yapılan yargılama sonunda iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin iki ortaklı bir limited şirket olup ortaklardan birisinin şirketten çıkarılmasının o şirketin infisahı sonucunu doğuracağı, dolayısıyla iki ortaklı bir limited şirkette bir ortağın alacağı karar ile diğer ortağı şirket ortaklığından çıkarmasının mümkün olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 21.02.2011 tarihli kararın yoklukla malul olduğunun tespiti ile iptaline, kararın ilanına, imza sirkülerinin düzenlenmesine dair kararın iptali için ... 1 Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2010/790 esas sayılı dosyasında yargılama devam ettiğinden imza sirkülerinin geçersizliğine ilişkin talep yönünden karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....
Gıda … Ltd.Şti.adına senede imza koyduğunu iddia ederek borçlu olmadığının tespiti ile davalının tazminata mahkum edilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevabında, derdestlik itirazında bulunarak davacının borcunu ödememek için kötüniyetle bu davaları açtığını, iddialarının asılsız olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma ve toplanan delillere göre takibe konu senedin borçlusunun ... Gıda … Ltd.Şti. olduğu, senedin herhangi bir yerinde yönetici sıfatıyla veya başka bir ad altında davacının adının geçmediği, limited şirketin borcundan dolayı şirket ortağı olan davacının doğrudan borçlu olmadığı, davalının kötüniyetli olduğunun ispatlanamadığı gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm taraf vekillerince temyiz edilmiştir....
İstinaf Sebepleri Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; müvekkilinin limited şirketi ortağı olarak yürüttüğü faaliyeti zorunlu sigortalılık kapsamında olduğunu, mahkeme gerekçeli kararında 12.04.1996-01.10.2008 tarihleri arasında müvekkilinin şirket ortağı olduğunun sabit olduğunu ifade ettiğini, ilgili tarihlerde yürürlükte olan yasa gereği şirket ortağı olan müvekkilinin herhangi bir beyan yükümlülüğünün bulunmadığını, evrensel hukuk kurallarının temel ilkeleri arasında yer alan kazanılmış hak, kanunların geçmişe yürümezliği ve hukuki güvenlik ilkelerini ihlal niteliğinde olduğunu, müvekkilinin sigortalılığı hak ettiği süreçte sonradan yapılan bir kanuni düzenleme olan 5510 sayılı Kanun'un geçici 8 inci maddesi gerekçe gösterilerek müktesep hakkının bertaraf edilmesi hukukun genel ilkelerine aykırı durumlar ortaya çıkardığını ve hukuki güvenliği zedelediğini, mahkemenin 7256 sayılı Kanun kapsamında bakiye prim borcunun olmadığı ve sigortalı olduğu süreç göz önünde bulundurulduğunda...
nin 2011-2012-2013 yılları hesaplarının vergi müfettişleri tarafından incelenmesi sonucunda 31/01/2014 tarih ve 2014 -A 1975/12 Sayılı Vergi tekniği raporu düzenlendiğini, raporda şirketin gizli ortağı olduğunu kanaati hasıl olan davalı Ergün Akova ile diğer davalı şirket arasındaki ortaklığın tespiti için dava açılması gerektiğinin tespit edildiğini, ...’nın şirket ortakları ile birlikte organizasyonu gerçek sevk ve idare eden şahıs olduğunu, şirketin resmi ortağı olmasada yönetim denetim ve temsil hakkına sahip olduğunun kabul edilmesi gerektiğinin tespit edildiğini, ileri sürerek davalı Ergün Akova'nın diğer davalı Kam-Tır Servis Taşımacılığı Or. Ür. Nak. İnşaat Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti'nin gizli ortağı olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar tarafından davaya cevap verilmemiştir....
Şu halde açıklanan yasal hükümler gereğince, mirasbırakanın; “ortağı” ve “temsilcisi” olduğu limitet şirketin, şirketin malvarlığından tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi borcundan, şirket ortağı olarak “koyduğu sermaye hissesi oranında” doğrudan doğruya; “temsilcisi” olarak da şahsi sorumluğu söz konusudur. Mirasbırakanın yasal mirasçısı olan davacılar hakkında, amme alacaklısı tarafından henüz takibe geçilmemiş olması, yasal mirasçıların borç tehdidi altında olmadıkları anlamına gelmez....
ne yazılan müzekkerenin elden götürülmesi üzerine müvekkili tarafından yapılan araştırmada iradesi dışında sahte belgelerle şirket ortağı olarak gösterildiği ve tescil ettirildiğinin tespit edildiğini, ... elde edilen kayıtlar incelendiğinde, müvekkilinin hiçbir zaman katılmadığı genel kurul toplantısı ve düzenlenen sahte belgeler ile ... A.Ş'nin hissedarı ve ortağı olarak gösterildiği ve tescil edildiğinin tespit edildiğini, davalı şirketin 28.12.2016 tarihinde tek ortaklık bildirimi yaptığı, şirketin tek ortağının şüpheli ... olduğunun bildirildiği, keyfiyetin .... Gazetesinin 11 Ocak 2017 tarih ve 9239 sayısında ilan edildiği, Şirketin .... Noterliğinin 09.06.2020 tarih ve .... sayılı ile tasdikli, 09.06.2020 tarihli Genel Kurul Kararı ile sermaye artırımı yaptığı, yapılan sermaye artırımı ile müvekkili ...'ın 20 hisseye karşılık 1.000-TL sermaye ile şirket ortağı olduğu, söz konusu 1.000-TL sermayenin nakden taahhüt edilerek ödendiği belirtildiği ve işbu keyfiyetin .......
DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının davalı şirketin ortağı olduğunu, şirketin sermayesinin çoğunluğunu kaybettiğini, borca batık olduğunu, davalı şirketin hiçbir faaliyette bulunmadığını, sadece sahip olunan markaların yönetildiğini, bu nedenle sermaye artışına ihtiyaç olmadığını ileri sürerek davalı şirketin sermaye kaybına uğradığının ve borca batık durumda olduğunun 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı Kanun) 324 üncü maddesine göre tespitine, 12.11.2007 günlü davalı şirketin olağanüstü genel kurulunda alınan şirket sermayesinin 200.000,00 TL'den 6.500.000,00 TL'ye çıkartılmasına ilişkin kararın batıl olduğunun tespitine, olmadığı takdirde kanuni ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı olduğundan iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II....
Dosya içeriğinden borcun, murisin şahsi vergi borcu değil, 24.09.1996- 02.05.2001 tarihleri arasında ortağı ve 02.05.2001- 26.03.2002 tarihleri arasında müdürü olduğu ... Tekstil ve Konfeksiyon Sanayi Tic. Ltd. Şti'nin vergi borcu olduğu anlaşılmaktadır. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkındaki Kanunun 22.7.1998 tarihli 4369 sayılı Yasayla değişik 35. maddesi hükmüne göre; limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun gereğince takibe tabi tutulurlar. Şu halde açıklanan yasal düzenleme gereğince, murisin; “ortağı” olduğu limited şirketin, şirketin malvarlığından tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi borcundan, şirket ortağı olarak “koyduğu sermaye hissesi oranında” doğrudan doğruya sorumluğu söz konusudur....
