nin kurucu ortağı ve pay sahibi olduğunu, 31/07/2007 tarihinde yapılan genel kurul tutanakları ve eklerinin şirket tarafından toplantı sırasında yapılan video çekimleriyle elde edilen CD'lerin ve tüm toplantı evraklarının tetkikinden ve Bakanlık Komiserlerinin toplantı tutanaklarına yazdırmış oldukları açaklamalardan, davaya konu Genel Kurulların yasalara ve mevzuata aykırı yapıldığını, genel kurullarda Yasalara, ana sözleşmeye ve afaki iyi niyet esaslarına aykırı kararlar alındığını, bu nedenlerle 31.07.2009 tarihinde alınan tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, 01.05.2008-30.04.2009 Özel Hesap Dönemine ait yıllık olağan genel kurulunda gündemin 4,5,6,7,8,9. maddelerinde alınmış bulunan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Şirketinin müdürü olan sanık ... ile kurucu ortağı iken 14.02.2008 tarihli hisse devir sözleşmesi ile hisselerini devreden ... ve ...’ın hisselerini devralarak şirket ortağı olan ... hakkında açılan kamu davasında; 15.11.2007 tarihli açılış yoklamasında şirket ortağı sıfatıyla hazır bulunan sanık ...’ın, diğer sanık ...’in kendisini iş verme vaadiyle kandırdığını anlayınca daha önceden tanımadığı ...’ya hisselerini devrederek ortaklıktan ayrıldığını savunması, sanık ...’nın, şirketten haberdar olmadığını, 15 yaşında kimliğini kaybettiğini savunmasına rağmen, Kartal ........
Şu halde açıklanan yasal hükümler gereğince, mirasbırakanın; “ortağı” ve “temsilcisi” olduğu limitet şirketin, şirketin malvarlığından tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi borcundan, şirket ortağı olarak “koyduğu sermaye hissesi oranında” doğrudan doğruya; “temsilcisi” olarak da şahsi sorumluğu söz konusudur. Mirasbırakanın yasal mirasçısı olan davacılar hakkında, amme alacaklısı tarafından henüz takibe geçilmemiş olması, yasal mirasçıların borç tehdidi altında olmadıkları anlamına gelmez....
Şu halde açıklanan yasal hükümler gereğince, mirasbırakanın; “ortağı” ve “temsilcisi” olduğu limitet şirketin, şirketin malvarlığından tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi borcundan, şirket ortağı olarak “koyduğu sermaye hissesi oranında” doğrudan doğruya; “temsilcisi” olarak da şahsi sorumluğu söz konusudur. Mirasbırakanın yasal mirasçısı olan davacılar hakkında, amme alacaklısı tarafından henüz takibe geçilmemiş olması, yasal mirasçıların borç tehdidi altında olmadıkları anlamına gelmez....
Şu halde açıklanan yasal hükümler gereğince, miras bırakanın; “ortağı” ve “temsilcisi” olduğu limitet şirketin, şirketin malvarlığından tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi borcundan, şirket ortağı olarak “koyduğu sermaye hissesi oranında” doğrudan doğruya; “temsilcisi” olarak da şahsi sorumluğu söz konusudur. Miras bırakanın yasal mirasçısı olan davacılar hakkında, amme alacaklısı tarafından henüz takibe geçilmemiş olması, yasal mirasçıların borç tehdidi altında olmadıkları anlamına gelmez....
Şu halde açıklanan yasal hükümler gereğince, miras bırakanın; “ortağı” ve “temsilcisi” olduğu limitet şirketin, şirketin malvarlığından tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi borcundan, şirket ortağı olarak “koyduğu sermaye hissesi oranında” doğrudan doğruya; “temsilcisi” olarak da şahsi sorumluğu söz konusudur. Miras bırakanın yasal mirasçısı olan davacılar hakkında, amme alacaklısı tarafından henüz takibe geçilmemiş olması, yasal mirasçıların borç tehdidi altında olmadıkları anlamına gelmez....
Şu halde açıklanan yasal hükümler gereğince, miras bırakanın; “Ortağı” ve “Temsilcisi” olduğu limitet şirketin, şirketin malvarlığından tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi borcundan, şirket ortağı olarak “Koyduğu sermaye hissesi oranında” doğrudan doğruya; “temsilcisi” olarak da şahsi sorumluğu söz konusudur. Miras bırakanın yasal mirasçısı olan davacılar hakkında, amme alacaklısı tarafından henüz takibe geçilmemiş olması, yasal mirasçıların borç tehdidi altında olmadıkları anlamına gelmez....
Mahkememiz 15.05.2024 tarihli duruşmasında şirket yetkilisi davacı ... ile şirket ortağı tanık ...'ın beyanı alınmıştır. Dava dilekçesinde ... Makine Kimya İnş. Mobilya Tekstil San. Tic. Ltd. Şti. ve altında ... belirtilerek davanın açıldığı, ancak açılan davada sunulan vekaletnamenin ...'a ait olduğu, şirket adına verilen bir vekaletname bulunmadığı görülmekle 15.05.2024 tarihli duruşmada davacı şirket yetkilisi ...'a davacı şirket hakkında açılan davaya muvafakat edip etmediği, davaya devam edip etmediği hususunda sorulmuş, davacı şirket yetkilisi, " ben vekilim tarafından ortağı ve yetkilisi olduğum ... Dayanıklı Tüketim Malları İnşaat Mobilya Tekstil Sanayi Ticaret Ltd. Şti. Adına açılan davaya muvafakat ediyorum, davaya devam ediyorum, davanın kabulüne karar verilsin, şirketin defterlerinin onayları şirketi devralmadan öncede İzmir .... Noterliğince yapılmıştır." şeklinde beyanda bulunmuştur....
Asıl davada davacı- karşı dava ve birleşen davada davalı ... vekili, bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur. 1- Asıl dava, davalı şirketin mal varlığı olup olmadığının tespiti, tasfiyesiz infisahı ve sicilden terkini, karşı dava, 04.08.2009 tarihli ortaklar kurulu kararının batıl olduğunun tespiti, iptali, davacı-karşı davalının müdürlükten azli, birleşen dava ise Kütaş Madencilik Ltd. Şti'ne ait maden ruhsatı ile makine araç ve gereçlerinin davalı şirkete devir işleminin ve satışların iptali istemlerine ilişkindir. Davaların tarafları ... ve ...’ın ortağı oldukları Kütaş Madencilik Müşavirlik İnş. San. Tic. Ltd. Şti. iki ortaklı bir limited şirket olup şirketin yargılama sırasında 6102 sayılı TTK’nun geçici 7. maddesi kapsamında resen terkin edildiği ve buna rağmen anılan şirketin ihyası sağlanmaksızın yargılamaya devam edilerek yukarıda özetlendiği şekilde asıl davanın kısmen kabulüne, karşı davanın kabulüne, birleşen davanın kısmen kabulüne karar verildiği görülmüştür....
İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, hukuki niteliği itibari ile; ---- tespiti, devrin ----tescil ve ilanı ile müspet zararların ve kar payının tahsili taleplerine ilişkindir. Dilekçeler aşaması tamamlanmakla mahkememizin ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş, tarafların sulh olma imkanının bulunmadığının tespiti ile uyuşmazlık noktaları belirlenerek tahkikat aşamasına geçilmiştir. Davalı şirket ----getirtilmiş, incelenmesinde; davalı şirket ----mahkememiz yetki sınırlı içinde kaldığı, davalı şirket yetkilisi ve tek ortağı olan --- tarihinde ---- şirketin tek ortağı ve yetkilisi --- devrettiği, şirketin hisse devrine ilişkin aynı gün ---- tarihinde başladığı şirketteki görevinin devam ettiği görülmüştür....
