Şu halde açıklanan yasal hükümler gereğince, miras bırakanın; “Ortağı” ve “Temsilcisi” olduğu limitet şirketin, şirketin mal varlığından tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi borcundan, şirket ortağı olarak “Koyduğu sermaye hissesi oranında” doğrudan doğruya; “Temsilcisi” olarak da şahsi sorumluğu söz konusudur. Miras bırakanın yasal mirasçısı olan davacılar hakkında, amme alacaklısı tarafından henüz takibe geçilmemiş olması, yasal mirasçıların borç tehdidi altında olmadıkları anlamına gelmez....
TTK'nun 623.maddesi uyarınca şirkette tek bir müdür olması halinde bu müdürün, birden fazla müdür var ise en az birinin şirket ortağı olması gerekmektedir. Davalı ----- ilan edilen ---- tarihinde tescil edilen genel kurulun----- gündem maddesinde şirket ortağı ------ 10 yıl süre ile ve------ olarak atandığı anlaşılmaktadır. Davaya konu 02/05/2019 tarihli genel kurulun yapıldığı tarihte şirket ortağı ----imza ve yetkileri devam etmektedir. 16/06/2019 tarihli genel kurulda şirket ortağı ------ devrettiği ve davaya konu genel kurulda şirket müdür olarak atanan ...------genel kuruldan sonra aynı zamanda şirket ortağı haline geldiği anlaşılmaktadır. Dava dışı şirket ortağı ------- görevinin sona erdiği anlaşılmıştır. Bu durumda iptali talep edilen 02/05/2019 tarihli genel kurulun------olduğu, dışarıdan atanan ......
Şti.’nin) 14.09.2009 tarihli genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğunun tespiti ve iptaline, birleşen davada ... ve Gıda Tic. A.Ş.’nin (Birleşme ve devir ile ... Gıda San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin) 14.09.2009 tarihli genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğunun tespiti ve iptaline..'' karar verilmiş, Asıl ve birleşen davada davalı şirket vekillinin temyizi üzerine Mahkememiz kararı Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2020/6024 - 2021/6654 E. K. Sayılı, 29/11/2021 tarihli ilamı ile :''...Asıl ve birleşen dava, anonim şirket çağrısız genel kurulu kararlarının yokluğunun tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, asıl ve birleşen davada davacıların alacağın temliki niteliğindeki adi yazılı sözleşme ile davalı şirketlerin hisselerini ayrı ayrı devraldığından davalı şirketlerin genel kurul tarihlerinde şirket ortağı oldukları kabul edilerek hüküm korulmuştur....
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1- Dava, ortaklar kurulu kararının butlanının, yokluğunun tespiti, iptali, şirket yöneticisinin azli, şirkete kayyım atanması, şirketin uğradığı zararın tespiti ile davalı şirket müdüründen tahsili ve şirketin ortaklarına borçlu olmadığının tespiti istemlerine ilişkindir. Dairemiz uygulamalarına göre kural olarak çağrı olmaksızın veya yetkili organlarca yapılmış çağrı bulunmaksızın yapılan genel kurul toplantılarında alınan karar dışında çağrıda usulsüzlük yokluk ya da butlan sonucu doğurmayıp iptal sebebidir. Mahkemece şirketin tasfiyeye sokulmasına ilişkin usulsüz çağrı ile toplanan ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun kabulü bu nedenle doğru görülmemiştir. Öte yandan 6102 sayılı TTK’nın 447. maddesinde düzenlenen hukuka aykırılıkların yaptırımı butlan olup, mahkemece TTK’nın 447. maddesi gereği kararın yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmesi de doğru olmamıştır....
na ait hissenin ihalenin feshi davası ile kendisine geri döndüğü ve böylelikle davacının, davalı A.Ş'ne usulüne uygun olarak ortak olduğunun anlaşıldığı, davacının, davalı şirketler arasındaki kira akdinin tarafı olmadığı, dava tarihi itibariyle yürürlükte bulunan 6762 sayılı TTK'na göre, şirket ortağının yöneticileri aleyhine sorumluluktan doğan zarar davası açabileceği ancak akdin geçersizliğini isteyemeyeceği, kaldı ki, kira sözleşmesinin yıllık 100.000 USD kira bedeli olarak kararlaştırıldığı, bir takım hakların da A.Ş'de bırakıldığı, böylelikle şirket aleyhine bu kira sözleşmesiyle herhangi bir işlem de yapılmadığı, bu nedenle yöneticilerin TTK'nun 336. maddesi uyarınca sorumluluklarının da olmadığı, şirket yöneticilerinin hukuka aykırı eylemlerinden söz edilemeyeceği gibi TTK'nun 341. maddesinde şirket namına açılacak davaya ilişkin şartların da gerçekleşmediği, şirketle muamele yapma yasağına aykırı davranışın şirkete karşı hüküm ifade ettiği, ortakların bu...
Bornova Vergi Dairesine olan borç, mirasbırakanın şahsi vergi borcu değil, %50 ortağı olduğu...San. Ve Tic. Ltd. Şti'nin vergi borcu olduğunun anlaşılmaktadır. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkındaki Kanunun 22.7.1998 tarihli 4369 sayılı Yasayla değişik 35. maddesi hükmüne göre; limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun gereğince takibe tabi tutulurlar. Şu halde açıklanan yasal hükümler gereğince, mirasbırakanın; “ortağı” olduğu limitet şirketin, şirketin malvarlığından tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi borcundan, şirket ortağı olarak “koyduğu sermaye hissesi oranında” doğrudan doğruya sorumluğu söz konusudur....
Şu halde açıklanan yasal hükümler gereğince, mirasbırakanın; “ortağı” olduğu limitet şirketin, şirketin malvarlığından tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan vergi borcundan, şirket ortağı olarak “koyduğu sermaye hissesi oranında” doğrudan doğruya sorumluğu söz konusudur. Mirasbırakanın yasal mirasçısı olan davacılar hakkında, amme alacaklısı tarafından henüz takibe geçilmemiş olması, yasal mirasçıların borç tehdidi altında olmadıkları anlamına gelmez....
üzere davacı hissesine düşen değerin tespiti şimdilik --- ve belirlenecek değere ---tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile tahsilinin talep ve dava etmiştir.Davalı--- vekili dilekçesinde özetle,---- şirketlerde sorumluluk şirket tüzel kişiliğine ait olduğu, davacının "hisse değerinin tespiti ve tahsiline" ilişkin davasının davalıya yöneltilemeyeceği, kaldı ki davacı taraf anılan şirketin ortağı olmadığından ve şirket üzerinde herhangi bir hak ve alacağı da bulunmadığından söz konusu talebinin reddine karar verilmesi gerektiği, Davalının, dava dışı--- tarihinde devraldığı, şirketteki tek yetkili ve ortak olduğu, davacının şirketin ortağı olmadığı, Kanuna göre ---şirketlerin ortaklık sözleşmesinde ağırlaştırılmış şekil şartı arandığı, ortakların--- onaylı imzalarının olmasının geçerlilik şartı olduğu, sözleşmedeki imzalar ve sözleşmenin kendisi ---onaylı olmadığı, tescil ve ilan edilmediği için ---tarihli ortaklık sözleşmesinin geçersiz ve yok hükmünde olduğu, belirtilerek davanın...
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :İş Mahkemesi Davacı, sigortalılık başlangıç tarihinin 18/08/1998 olduğunun tespitiyle 2005 yılından itibaren sigortalılığının sona erdiğine ve 2005 yılından sonra çıkan prim borcunun iptaline karar verilmesini istemiştir. Mahkeme, ilamında belirtildiği şekilde, isteğin kısmen kabulüne karar vermiştir. Hükmün, davalı vekili tarafından temyiz edilmesi üzerine temyiz isteğinin süresinde olduğu anlaşıldıktan ve Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen raporla dosyadaki kağıtlar okunduktan sonra işin gereği düşünüldü ve aşağıdaki karar tespit edildi. K A R A R Dava, davacının 18.08.1998 tarihinden itibaren ortağı olduğu .... Dericilik Gıda Ltd.Şti.'nin 31.12.2005 tarihinde kapandığı iddiası ile 18.08.1998-31.12.2005 tarihleri arasında Bağ-Kur sigortalısı olduğunun tespiti ve 2005 yılından sonra tahakkuk ettirilen prim borcunun iptali istemine ilişkindir....
Anonim Şirketi’nin % 50 pay sahibi ortağı olduğunu, davalı şirketin eski ortağı tarafından müvekkiline ait hisselerin çağrı usulüne uyulmadan ve kanuna aykırı şekilde devredildiğini, müvekkilinin şirketten ıskat edildiğini, 11/03/2020 tarihinde Tosya Asliye Hukuk Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasıyla müvekkiline ait hisselerin ıskatız konulu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemli olarak dava açtıklarını, müvekkiline ait hisselerin devredildiği .... hisselerine devrin önlenmesi amacıyla tedbir konulduğunu, davalı şirketin eski ortağı ... tarafından kendisine ait hisselerin ....’e devredilerek eski ortağın şirketten ayrıldığını, şirketin tek ortaklı hale getirildiğini, şirketin hali hazırda tek ortağı olarak görünen .... tarafından şirketin Tosya/Kastamonu’da bulunan merkezinin Bahçelievler/İstanbul adresine taşındığını, merkez nakline ilişkin 03/03/2020 tarihli kararın TTK hükümlerine aykırı olduğunu, davalı şirketin usul ve yasaya uygun yönetim kurulu bulunmamasına rağmen...
