nun da şirket müdürü olarak seçildiğini ancak şirket müdürünün ve davalı vakfın görevlerini ihtarlara rağmen yerine getirmemesi nedeniyle şirketin faaliyetine devam edemediğini ve zarara uğranıldığını ileri sürerek, şirket müdürünün azli ve şirkete kayyum atanmasını, haklı sebeple şirketten çıkma talebinin kabulünü ve şirketin infisahını talep ve dava etmiş, yargılama sırasında sehven İl Sağlık Müdürlüğü Sağlık ve Sosyal Yardım Vakfı olarak belirtilen davalının isminin Sağlık ve Sosyal Yardım Vakfı ... Şubesi olarak düzeltilmesini ve anılan şubenin dava tarihinde kapatılmış olması nedeniyle davalı olarak Sağlık ve Sosyal Yardım Vakfı’nın kabul edilmesini talep etmiştir. Davalı İl Sağlık Müdürlüğü vekili, husumet itirazında bulunmuş, Sağlık ve Sosyal Yardım Vakfı'nın İl Sağlık Müdürlüğü’ne bağlı olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. Davalı Sağlık ve Sosyal Yardım Vakfı vekili, davanın reddini istemiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE: Talep hukuki mahiyeti itibariyle, TTK'nın 630/2 maddesi uyarınca limited şirket müdürünün azli davasında tedbiren müdürün görevden alınarak kayyım atanması istemine ilişkin olup, somut olayda, henüz davanın başlangıcı aşamasında bulunulduğu, özellikle haklı sebebin varlığının tesbiti noktasında tahkikat yapılması gerektiği; şirketin yönetim organından yoksun kalmasının söz konusu olmadığı, şirkete yönetim kayyımı atanmasını gerektir bir durum bulunmadığı, ileri sürülen vakıaların şu aşamada tek yanlı olarak davacının soyut beyanlarından ibaret kaldığı, dava dilekçesi ekindeki belgelerin de şu aşamada yaklaşık ispat şartını karşılamadığı, haklı nedenle müdürlükten azil şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediğinin yapılacak yargılama sonucunda belirleneceği; şirket müdürünün şirketten uzaklaştırılması ya da yetkilerinin kısıtlanması ya da denetim kayyımı atanması talebi yönünden de dosyada mevcut delillerin davanın esası hakkında henüz yaklaşık ispat düzeyinde olmadığı...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ 2015/1236 ESAS SAYILI DOSYA BİRLEŞEN DAVADA ASIL DAVA : Tazminat, Azil, Ortaklıktan Çıkarma BİRLEŞEN DAVA: Azil, Şirket Kayyım Tayini ASIL VE BİRLEŞEN DAVA TARİHİ: 30/03/2015 - 07/05/2015 İSTİNAF KARAR TARİHİ: 11/12/2025 İstinaf başvurusunun reddine ilişkin ek kararın asıl ve birleşen davada davalı mirasçılar vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; DAVA: Davacı vekilince asıl davada dava dışı ... şirketi yöneticisi olan davalı ...'in şirket müdürlüğünden azli, ortaklıktan çıkarılması ve şirkete vermiş olduğu zarar kapsamında 6.190.000-TL ile 810.000-TL'nin davalıdan alınarak dava dışı ... şirketine verilmesine karar verilmesi talep edilmiştir. BİRLEŞEN İSTANBUL ANADOLU 8. ATM 2015/1236 E. SAYILI DOSYA DAVA: Davacı vekilince, davalı ...'in davalı ... ... Ltd. Şti'ndeki yöneticili görevinden azli ile şirkete kayyım atanması talep edilmiştir....
Yurt içinde adresinde bulunmayan davalının yine de bir şekilde şirket toplantılarına katılıp katılmadığı, işlem yapıp yapmadığı, dava dışı şirketin kayıtları üzerinden de inceletilmiş olup; mahkememizce alınan uzman bilirkişi raporunda, şirketin uzun süreden beri toplanamadığı, davalının şirket yöneticisi olarak herhangi bir işlemin kayıtlarda gözükmediği, bu nedenle davalı şirket müdürünün TTK 630/2 ve 639/3 maddesi kapsamında şirket müdürlüğünden azli şartlarının oluştuğu rapor edilmiştir. Toplanan tüm deliller çerçevesinde, müşterek temsil yetkisine haiz davalının şirket toplantılarına katılmadığı, bu nedenle şirketin yönetim kurulunun toplanamadığı, karar alamadığı, işlem yapamadığı, şirketin devamı için davalı şirket ortağının temsil yetkisinin kaldırılması gerektiği belirlendiğinden; davanın kabulüne karar verilmiş, aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur....
iptaline, temsil ve ilzamın ....ile .... tarafından yürütülmesine karar verildiği, davacının yokluğunda verilen bu kararın yasaya, iyi niyet kurallarına ve şirket ana sözleşmesine aykırı olduğunu ileri sürerek, alınan kararın yoklukla malul olduğunun tespiti ile iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
KARŞI OY 1- Dava, limitet şirket müdürüne karşı, rekabet yasağı kuralının ihlali sebebiyle sorumluluk davası ile şirket müdürünün azli ile yerine yönetim ve temsil kayyımı atanması taleplerine ilişkindir. 2- 6102 sayılı TTK’nın 644/1-a maddesi uyarınca, limitet şirket müdürlerinin sorumluluğu anonim şirketlere ilişkin kurallara tabidir. TTK’nın 555.maddesi uyarınca, şirketi yönetenlerin yönetimi sebebiyle şirketin uğradığı zararın tazminini şirket talep edebileceği gibi, şirkete ödenmesi istemiyle pay sahipleri de talep edebilecektir. 3- 6102 sayılı TTK’nın limitet şirketlere ilişkin 613.maddesi uyarınca, şirket ortakları, şirket sırlarını korumakla yükümlüdür. Bu yükümlülük şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla dahi kaldırılamayacaktır. Ayrıcı ortakların, şirketin çıkarlarını zedeleyebilecek davranışlarda bulunmaları, özellikle de, kendilerine kişisel bir menfaat sağlayan ve şirketin amacına zarar veren işlemler yapmaları yasaklanmıştır....
ye ait 33 ES 333 plakalı ve 33 HZ 938 plakalı araçların davalıya satışı yapıldığı, davalı müdürün bu şekilde kendisi lehine işlemler yaptığı, tüm bu hususların davalı şirket müdürünün yönetim haklarının ve temsil yetkisinin kaldırılması için 6102 sayılı Kanun'un 630 uncu maddesinin ikinci fıkrası gereğince haklı nedenler olduğu anlaşıldığından İlk Derece Mahkemesince davalının yönetim haklarının ve temsil yetkisinin kaldırılmasına karar verilmesinin usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf isteminin yerinde olmadığı, davacı vekilinin İlk Derece Mahkemesinin 19.01.2021 tarihli ara karara yönelik istinaf başvurusu ve kayyım ...'...
ni kurduklarını, her iki ortağın da münferit imza yetkilisi olduğunu, şirketin Academico isimli kafeyi işlettiklerini, davalı şirket müdürünün şirket faaliyetini engellemek amacıyla işlem yaptığını, banka hesabında bulunan tüm parayı çektiğini, kardeşi ile birlikte başka bir şirket kurduklarını, kira sözleşmesini feshettiğini, yöneticinin özen ve bağlılık yükümlülüğünü yerine getirmemesi halinde şirketin yönetiminden alınabileceğini, davalının sadakat yükümlülüğünü ihlal ettiğini belirterek ana sözleşmeye aykırı davranışları sebebi ile davalı, şirket müdürünün azli ile şirkete kayyum atanmasını, bilahare 14.12.2018 tarihli ıslah dilekçesiyle, davalı ortağın ortaklıktan çıkarılmasını talep etmiştir. II....
Bu durumda, mahkemece, oluşan zararın dava dışı şirketin zararı olduğu ve davacının oluşan zararı kendisine istediği gözetilerek davacının davalı bankaya karşı açılan davada aktif husumetinin bulunmadığı gözden kaçırılarak istemi dışına çıkılmak suretiyle işin esası hakkında karar verilmesi doğru olmamış, kararın davalı banka yönünden bozulması gerekmiştir. 2- Dava, davalı ... yönünden, limited şirketin müdürünün sorumluluğuna dayalı tazminat istemine ilişkin olup, mahkemece, yazılı şekilde, davalı şirket müdürünün usulsüz işlemler yaparak tarafların ortak olduğu dava dışı şirketi 8.148,00 TL zarara uğrattığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, davalı şirket müdürünün eylemleriyle kendisini zarara uğrattığı iddiasına dayalı olarak açılan işbu dolaylı zarar nedeniyle davacı şirket ortağı tarafından yönetici aleyhine açılmış bir sorumluluk davası niteliğindedir....
Şti'nin borca batık durumda olmadığı ancak davalının şirketin mali açıdan denetlenebilmesi yönündeki özen yükümlülüğünü ve yasanın şirket müdürüne yüklediği görevlerini ihmal ettiği, şirketin ödenmeyen borçları sebebiyle çalışamaz hale geldiği ve ancak dava esnasında azil baskısı nedeniyle bu eksikliklerin giderildiği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiştir. Kararı davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, davalının limited şirket müdürlüğünden azli istemine ilişkindir. Somut olayda mahkemece atanan kayyımların verdiği iki adet kayyım raporuna dayalı olarak düzenlenen bilirkişi raporuna itibar edilerek davalı yöneticinin azline karar verilmiştir....
