DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 07/07/2025 YAZIM TARİHİ : 07/07/2025 Adana 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin tarih, 2025/151 Esas sayılı ara karar sayılı kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Dava, hukuki niteliği itibarıyla şirket müdürünün azli davası olup, istinaf konusu uyuşmazlık ise davacının tedbiren "şirket müdürünün şirketi temsil ve ilzam yetkilerinin sınırlandırılması" talebinin reddine yönelik verilen ara kararın kaldırılması talebine ilişkindir. Davacı tarafından, davalı şirket müdürünün şirketi zarara uğratacak işlemlerde bulunduğundan bahisle yönetim hakkı ve temsil yetkisinin kaldırılmasına ve müdürlük görevinden azlini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece, bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davacı ile davalı ... arasında 01/09/2010 tarihinde hisse devrine ilişkin protokol imzalandığı, 01/09/2010 tarihinde 2010/6 sayılı ortaklar kurulu kararı ile devrin kabul edildiği, aynı tarihte pay defterine işlendiği, 02/09/2010 tarihinde noter senedi ile devrin gerçekleştirildiği, limited şirketlerde hisse devrini düzenleyen 6762 sayılı TTK'nın 520 maddesinde herhangi bir işlem sıralaması ve öncelik öngörülmediği, ortakların izninin önce veya sonra alınması pay devrinin geçerliliğine etkili olmadığından davalının pay devralması ve buna dayalı olarak alınan müdür olarak atanması ve müdürlük yetkisinin devamına ilişkin 2010/6, 7 ve 8 sayılı ortaklar kurulu kararlarının yasal ve geçerli olduğu, terditli olarak talep edilen haklı nedenlerle davalı şirket müdürünün azli ve şirkete kayyım atanması talebi yönünden ise, TTK'nın 543 maddesi yollaması ile limited şirketlerde de uygulanması gereken TTK'nın 162 maddesi gereğince, her bir ortağın...
ın 17/09/2015 tarihli ....... sayılı ortaklar kurulu kararıyla şirket müdürü olarak şirketi müşterek imza ile temsil ve ilzama yetkilendirildikleri, şirket müdürlerinin şirkette toplam %83 pay sahibi oldukları, 2016 yılından itibaren SGK borçlarının ödenmediği ve 2017 yılında 286.343,50TL'nin cari hesaba borç kaydı yapılarak ortaklar tarafından kullanıldığı ve şirketin SGK borçlarının gecikme zamları ile birlikte 473.125,85 TL olduğuna yönelik bilirkişi tespitleri nazara alındığında davalı şirket yönünden özen ve bağlılık yükümlülüğüne uyulmadığı ve TTK'nun 630/2.maddesi kapsamında davalı şirket müdürlerinin azli koşullarının oluştuğu, şirket müdürünün azli davasının azli istenen müdüre karşı açılması gerekli ve yeterli olup davalı şirkete husumet yöneltilemeyeceğinden davalı şirket hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddi, şirkete kayyum atanmasına yönelik davanın ise davalı şirkete husumet yöneltilerek açılması yeterli olup davalı müdürlere husumet yöneltilemeyeceğinden...
Davacı eldeki .../.... esas sayılı dosya kapsamında şirket müdürüne husumet yönelterek müdürün azli talepli bir dava açmamış, yine şirketi hasım göstererek .../... esas sayılı dosyada derdest fesih yargılamasının kapsamına giren bir tedbir talebinde bulunmuştur. Dolayısıyla .../.... esas sayılı bu dava diğer davadan bağımsız ayrı bir talep niteliğinde değildir. Talebin özü fesih davası uyarınca TTK nun 636/4 maddesi doğrultusunda tedbir kararı verilmesi ve şirkete onay ve denetim kayyımı atanmasıdır. Limited şirket müdürünün azli davası ilgili müdür aleyhinde açılması gereken ayrı bir davadır. Eldeki dava ise yine şirket aleyhinde açılmış ve müstakil bir talep şeklinde müdürün azli istenmemiştir. Mahkemeler taleple ve açılan dava ile bağlıdır....
in şirketi bizzat yöneten ortak gibi hareket eden kişi olup, davalı şirket ile aynı amaçla fide ve tohum üretimi yapmak üzere başka bir şirket kurmuş olmasının, davacının davalılara ve şirketi yöneten müdüre güvenmemesine neden olduğu, şirket müdürünün rekabet yasağını da ihlal ettiği, TTK'nın 594/4 maddesi şartları oluştuğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davalı ... Tohumculuk Fidecilik Tarım Ürünleri Makine Kimya Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin fesih ve tasfiyesine, TTK'nın 552. maddesi yollamasıyla aynı yasanın 441 ve devam eden maddeleri uyarınca resen mali müşavir Hüseyin Hamamcılar'ın tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmiştir. Kararı davalılar vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, davalı limited şirketin feshine ilişkin olarak açılmış olup, davacı fesih için haklı neden olarak, ortak olmayan davalı şirket müdürünün eylemlerini göstermiş ve mahkemece de bu sebeplere dayalı olarak şirketin feshine karar verilmiştir....
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ :TİCARET MAHKEMESİ Taraflar arasındaki şirket müdürünün azli ve kayyım atanması davasında mahkemece verilen yukarıda tarih ve numarası yazılı olup kesin yetki (dava şartı) nedeniyle davanın usulden reddine dair kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş olmakla, dava dosyası Dairemize gönderilmiş olup, aşamada davacı vekilinin 08.02.2017 tarihli dilekçesi taraflar arasındaki anlaşmadan bahis ile davadan feragat ettiklerini bildirdiği gözlenmiş olmakla dosya re’sen ele alındı, gereği görüşülüp düşünüldü: Uyuşmazlık, tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri nitelikte olup davadan feragat hüküm kesinleşinceye değin yapılabilir ve karşı tarafın kabulüne bağlı olmadığı gibi yapıldığı anda kesin hükmün sonuçlarını doğurur....
ın şirket müdürlüğünden azli ile şirkete yönetim/temsil kayyumu atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; 28/12/2023 tarihli Genel Kurulda alınan sermaye artışı kararının, TTK'nun 621....
'in yargılama sırasında şirket müdürlüğü görevinden istifa ettiği, bu haliyle adı geçenin müdürlükten azline ilişkin istemin konusunun kalmadığı, şirket ortaklığından çıkma ve çıkarılma istemlerine ilişkin birleşen davalardaki taleplerin aynı sonuca ilişkin olduğu gerekçesiyle, asıl davanın reddine, çıkma ve çıkarılmaya ilişkin her iki talebin birbirini teyit etmesi sebebiyle, birleşen ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2009/570 esas sayılı dosyasındaki davacıların davasının kabulü ile her bir davacı için ayrı ayrı 5000 TL'nin ticari faiziyle birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmiştir. Kararı, asıl davada davacılar vekili, birleşen davalar yönünden temyiz etmiştir. 1- Asıl dava davalı şirket müdürünün azli, birleşen davalar ise şirket ortaklığından çıkma ve çıkarılma istemlerine ilişkindir....
Dava, limited şirket müdürünün haklı sebeple azli ve davalının ortaklıktan çıkarılması istemlerine ilişkin olup mahkemece, yazılı gerekçeyle ortaklıktan çıkarmaya ilişkin talep bakımından açılan davanın feragat nedeniyle reddine, şirket müdürünün azline ilişkin talep bakımından açılan davanın, davalının vefatı sonucu konusuz kalması nedeniyle karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiş olup kararda yargılama giderlerinin tamamı davacı üzerinde bırakılarak sadece davalı taraf lehine vekalet ücreti takdir edilmiştir. 6100 sayılı HMK’nın 331/1. maddesi, davanın konusuz kalması sebebiyle davanın esası hakkında bir karar verilmesine gerek bulunmayan hallerde, hakimin, davanın açıldığı tarihteki tarafların haklılık durumuna göre yargılama giderlerini takdir ve tayin edeceği hükmünü haizdir....
Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacının davalı şirkete 08.06.2010 tarihli genel kurul kararı ile şirket müdürü olarak atandığı, ancak 07.11.2013 tarihli olağanüstü genel kurul kararı ile müdürlük görevinin kaldırıldığı, davacının şirket müdürü olarak yaptığı görev sırasında yapmış olduğu işler ve harcamalarla şirket aleyhine hareket ettiği, toplantı davetinin usulsüz olduğunun iddia edildiği ancak davacının hissesi itibariyle genel kurula katılsaydı dahi iptali istenen kararların alınmasını etkileyemeyeceği, ayrıca şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinde şirketin ödenmiş sermayesinin yarısından fazlasını temsil eden pay sahipleri kararıyla şirket müdürünün değiştirebileceğinin hükme bağlandığı, 6102 sayılı TTK'nın 364. maddesinde haklı sebeplerin varlığı halinde genel kurulun müdürleri her zaman azledebileceği hükmünün bulunduğu, davacının genel kurul kararı ile azledilmesinde yasaya ve şirket ana sözleşmesine aykırı bir durum bulunmadığı ve davacının...
