Somut olayda, davalı şirketin üç ortaklı limited şirket olduğu, ortaklarının davacı şirket, ... ve ......
Hukuk Mahkemesinin 2020/395 esas sayılı dosyaya ilişkin uyap kayıtları celp edilmiş, yapılan incelemede davacılar...ve ... ... tarafından, davalı Şadan ve... hakkında ziynet eşyalarının iadesi istemiyle dava açıldığı, davanın derdest olduğu anlaşılmıştır. Ankara Asliye ... Ticaret Mahkemesinin 2020/669 esas, 2021/350 karar sayılı karar örneğinin incelenmesinde, davacılar ... ve ... ... tarafından, davalılar İpek ve... hakkında şirket müdürünün haklı sebeplerle görevinden alınması istemiyle açılan davada yapılan yargılama sonucu TTK'nın 626/2. maddesi kapsamında müdürlerin şirketle rekabet edecek faaliyetlerde bulunamayacakları, davalı müdürlerin aynı anda dava dışı şirkette de müdür oldukları bu şekliyle azil isteminin haklı olduğu gerekçeleriyle davanın kabulü ile, davalı ... ve...'in davalı şirket müdürlük görevinden azillerine karar verildiği anlaşılmıştır....
Hukuk Dairesi'nin 07/01/2013 tarih 2012/17605 Esas 2013/49 karar sayılı kararında belirtildiği üzere, şirketin fesih ve tasfiyesi ile şirket müdürünün azli davalarında verilecek tedbirlerin şirketin hayatini devam ettirebilmesinde sakınca doğuracak mahiyette olmaması gerektiği belirtilmiştir. Eldeki uyuşmazlıkta, davacıların davalı yönetim kurulu üyelerinin şirkete verdiklerini ileri sürdükleri zararın tahsilini talep ettikleri, yukarıda ayrıntılı bir şekilde açıklandığı üzere, geçici hukuki koruma yollarından olan ihtiyati tedbir kararı verilebilmesi için yaklaşık ispat yeterli olup, eldeki davada davacının iddiaları ile davalının savunmaları yargılama sonunda tespit edilecek ve zarar iddiasının varlığı konusunda yargılamanın sonunda karar verilecektir....
DELİLLER VE GEREKÇE : Dava, şirket müdürünün görevden azledilmesi talebine ilişkindir. DELİLLER : İlgili şirketin sicil kaydı, tanık beyanları, soruşturma dosyası, ticari defter ve belgeler, bilirkişi raporu. TTK 630. Maddesinde "Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." denilmektedir. ... Ltd....
26 ekim 2020 tarihinde toplantı yapılıp, karar alınıp, yönetim ve müdür de seçilmiş olmasına karşın, aradan geçen bu kısa zaman dilimi içerisinde şirketin durumu ve şirket kayıtları ile ilgili bilgi verilmediği ve inceleme talebinin reddedildiği iddiasının haksız ve hukuka aykırı olduğunu, şirket kayıt ve defterleri incelendiğinde haksız ve hukuka aykırı hiçbir işlem yapılmadığının belirleneceğini, dükkan vasfında olmasına karşın daha öncesinde şirketin deposu olarak kullanılan yerin tasarrufa gitmek adına kiraya veren ile kira sözleşmesinin karşılıklı olarak feshedilmesi de şirket menfaatine olduğunu, bu yerde müvekkilin yetkilisi ya da ortağı olduğu başka bir şirket olduğu iddiasının da gerçeklerden ari olduğunu bahsi geçen ...İş Makineleri Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin; tek ortaklı limited şirket olduğu ve ortağı ve müdürünün de iddia edilenin aksine müvekkilleri ... ya da ... olmadığını, Ankara...Hukuk Mahkemesi kararı ve dosyası ile ilgili olarak da; bizzat davacı ... tarafından...
Dava; TTK'nın 644/1-a maddesinin atfı ile 553 ve devamı maddeleri uyarınca limited şirket müdürünün hukuki sorumluluğu nedeniyle şirketin uğradığı doğrudan, ortağın uğradığı dolaylı zararın tazmini ve TTK'nın 630. maddesi uyarınca müdürün görevinden azli taleplerine ilişkindir. Limited şirket müdürünün azli davası açısından, davada husumetin azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir. Ortağın şirketin zararı nedeniyle yöneticiler hakkında sorumluluk davası açması için şirket genel kurulundan bu yönde bir karar alınmasına gerek bulunmamaktadır. Tüzel kişinin ortakları ve üyelerinden bağımsız olarak başlı başına bir kişilik olması ve bu nedenle de yaptığı hukuki işlemlerinin sonuçlarından kendisinin sorunlu olması ayrılık ilesini doğurmuştur....
NUMARASI: 2024/18 Esas DAVANIN KONUSU: Tazminat, tapu iptal ve tescil ile yöneticinin azli Taraflar arasındaki tazminat, tapu iptal ve tescil ile yöneticinin azli davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında ara kararda yazılı nedenlerle, ihtiyati tedbir kararına yönelik itirazın reddine dair verilen 09.01.2024 tarihli ara karara karşı, ihtiyati tedbire itiraz eden davalılar ... ve ... vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalıların dava dışı ......
şirketi arasında herhangi bir ticari bağın söz konusu olmadığını, şirket ortağı ve müdürünün TTK ve ilgili mevzuat hükümlerine aykırı şekilde yapmış oldukları iş ve işlemler, keyfi tutum ve davranışlar nedeniyle şirket hak ve menfaatlerinin helaldar edildiği şeklindeki iddiaların asılsız olduğu; müvekkil ortağın ve şirket müdürünün, şirketi kanun ve mevzuat çerçevesinde şirketin hak ve menfaatlerini ön planda tutarak faaliyet gösterdiğini, zira şirketin yarı hissesinin kendilerine ait olduğunu, şirketi zarara uğratmak için herhangi bir nedenlerinin bulunmadığını, davacı iddiaları arasında şirket ortak ve müdürünün hangi konuda ne zaman ne kadarlık bir zarara sebep olduklarının somut olarak beyan edilmediğini, afaki olarak zarar iddiasına dayalı olduğunu, şirketin mali tabloları incelendiğinde kar edildiğini belirterek haksız ve mesnetsiz davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. KANITLAR VE GEREKÇE / Dava; yönetici sorumluluğu ve haksız rekabete dayalı tazminat davasıdır....
Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... esas sayılı dosyasında açılan dava sonrasında verilen 02/01/2020 tarihinde kesinleşen 21/06/2018 tarihli kararla şirketi temsil görevinden azledildiği, bu tarihten sonra olağan ve olağan üstü genel kurul toplantısı yapılmadığı ve şirket yöneticisi seçilmediği görülmüştür. Davalı şirketin, kesinleşen şirket müdürünün görevden azli kararından sonra yönetimsiz kaldığı ve şirkette organ boşluğu oluştuğu, şirket ortakları tarafından bu boşluğun giderilemediği dikkate alınarak mahkememizce dava süresince görev yapacak yönetim kayyımı atanmıştır. Davacı taraf, haklı sebeplerin varlığı iddiası ile şirketin feshi ve tasfiyesi, davalı şirket ise yasal koşulların oluşmadığı ve haklı sebep bulunmadığı iddiası ile öncelikle davanın reddi, kabul edilmediği takdirde şirketin feshi yerine davacının ortaklıktan çıkarılması suretiyle uyuşmazlığın çözülmesi gerektiği iddiasındadır....
Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... esas sayılı dosyasında açılan dava sonrasında verilen 02/01/2020 tarihinde kesinleşen 21/06/2018 tarihli kararla şirketi temsil görevinden azledildiği, bu tarihten sonra olağan ve olağan üstü genel kurul toplantısı yapılmadığı ve şirket yöneticisi seçilmediği görülmüştür. Davalı şirketin, kesinleşen şirket müdürünün görevden azli kararından sonra yönetimsiz kaldığı ve şirkette organ boşluğu oluştuğu, şirket ortakları tarafından bu boşluğun giderilemediği dikkate alınarak mahkememizce dava süresince görev yapacak yönetim kayyımı atanmıştır. Davacı taraf, haklı sebeplerin varlığı iddiası ile şirketin feshi ve tasfiyesi, davalı şirket ise yasal koşulların oluşmadığı ve haklı sebep bulunmadığı iddiası ile öncelikle davanın reddi, kabul edilmediği takdirde şirketin feshi yerine davacının ortaklıktan çıkarılması suretiyle uyuşmazlığın çözülmesi gerektiği iddiasındadır....
