ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2018/40 KARAR NO : 2022/1026 DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) , Davalının Müdürlük Görevinden Azli. DAVA TARİHİ : 12/01/2018 KARAR TARİHİ : 15/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan), Ticari Şirket (Fesih İstemli), Tazminat (Haksız Rekabetten Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Asıl dosyada dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı, dava dışı .... Ltd.Şti.'...
Dava TTK 630/2-3.maddesi uyarınca haklı nedenle limited şirket müdürünün görevinden azline ilişkin olup, 6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilir. Maddenin sonraki fıkrasında ise yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, mahkemece, her somut olayın özelliğine göre açıklanan biçimde azil için haklı nedenlerin oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir. Toplanan deliller ve tüm dosya mündericatının tetkikinden; Davacı ve davalının ... tarihli genel kurul kararı ile şirketi çift imza ile temsil ve ilzama yetkili kılındıkları, Davalı şirket yöneticisi davalı ...'...
nun borçlarına ödenmiş olduğunu, bu hususların davacı tarafından da bilindiğini,davacı şirketin finansman sağlamak üzere ortak olduğu şirkette finansmanı durdurması nedeniyle şirketin kuruluş amacının imkansız hale geldiği ve şirketin feshine davacı şirket eyleminin sebep olduğunu, bu nedenle müvekkilin müdürlükten azli ve şirkete kayyım atanmasına ilişkin taleplerin reddinin gerektiğini,davacının 30.03.2012 tarihinde şirkete finansman sağlamayacağını ve şirket ortaklığından ayrıldığını müvekkile yazılı olarak bildirdiğini,davacının bu açık beyanı ile şirketin kuruluş amacı ile şirket hedeflerinin sona erdiğini,müvekkil tarafından davacıya defalarca sözlü olarak ve noterden ihtar gönderilerek şirketin devamını sağlamak ve aynı şekilde çalışmak istediğini beyan edildiğini, ancak davacı şirketin şirket ortaklığından ayrıldığını söyleyerek müvekkilin bu teklifini kabul etmediğini,hal böyleyken davacının müvekkil aleyhine haksız rekabet hükümlerine dayanarak dava açmasının tüm hukuk kurallarına...
Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, davacının öncelikle şirket müdürünün azlini gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir. Haklı sebep kavramı Yasa maddesinde tanımlanmamıştır....
DAVANIN KONUSU: Haksız rekabetin tespiti-önlenmesi, şirket müdürünün azli- tazminat DAVANIN KONUSU: Şirket ortaklığından çıkma Taraflar arasındaki asıl ve birleşen davaların ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle asıl davanın usulden reddine, birleşen davanın kabulüne dair verilen karara karşı, asıl davada davacı- birleşen davada davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Asıl davada davacılar vekili, dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri ... ve ... ile davalı ...'nın 10/10/2011 tarihinde müvekkili ... Tic Ltd Şti'ni kurduklarını, müvekkili şirketin kurulduğu andan itibaren başta ... şirketleri olmak üzere birçoğu alanında lider şirketlere faaliyet alanı olan reklam ve tanıtım hizmeti sağladığını, ancak kurucu ortak ve müdür olan davalı ...'...
HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE : Dava, TTK'nın 630/2 maddesi uyarınca limited şirket müdürünün azli istemine ilişkindir.Asıl davada davacı --------, dava konusu -------- Şirketi'nde % 8,32 oranında hissedar olduğunu, davalı şirketin % 88,38 hisse sahibi olduğunu, davalı şirket ve kendisinin münferiden temsile yetkili olduğunu, davalı şirket yetkilisi -------- yönetim görevini kötüye kullandığından bahisle tüm yetkilerinin kısıtlanması, yerine davacının tek yetkili yönetici olarak atanmasını talep etmiştir. Birleşen davada davacı -------, dava konusu ---------- Şirketi'nde % 3,30 oranında hissedar olduğunu, davalı şirketin % 88,38 hisse sahibi olduğunu, davalı şirketin münferiden temsile yetkili olduğunu, davalı şirket yetkilisi --------- yönetim görevini kötüye kullandığından bahisle yetkilerinin kısıtlanması, mahkeme aksi kanaatte ise şirkete yönetici kayyım atanmasını talep etmiştir....
Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; Açılan davayı kabul etmediğini, şirket müdürünün azlini gerektirecek hiçbir durumun olmadığını, davacının gerçek dışı beyan ve taleplerle bunu istediğini, şirket Müdürünün azli ile ilgili davacı yanca genel kurulda veya resmi bir talepte bulunulmadığını, şirket müdürünün işlemlerinin hukuka tamamıyla uygun olduğunu, şirket müdürünün haklı sebeple azil davasında husumetin, azli istenen müdüre yönlendirilmesinin gerektiğini, şirketin faaliyette olduğunu, yasal olarak işbu davada kayyım atanması ve ihtiyati tedbirlere ilişkin şartların oluşmadığını, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir....
Noterliği'nin 18.05.2011 günlü ihtarnamesiyle şirket ortaklar kurulunu denetim raporunun okunması, şirket müdürünün faaliyet raporunun okunması, şirket müdürünün ibrası, şirket müdürünün azli, şirket müdürü hakkında sorumluluk davası açılması, şirket müdürlüğüne 3. kişinin seçimi gündemiyle toplantıya çağırmasını istediğini, davalının bu talebi 27.05.2011 günlü ihtarnamesiyle reddettiğini, ileri sürerek TTK.'nun 538. maddesi uyarınca müvekkilinin denetici ve esas sermayenin 1/10 oranında temsil etmesi sıfatıyla ortaklar kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılmasına izin verilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR ESAS NO : 2023/494 KARAR NO : 2023/754 BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ... DAVACI : ... VEKİLİ : Av. ... ... DAVALILAR : 1- ... ... ... 2- ... ... DAVA : Şirket Müdürünün Azli, Şirket Ortaklığından Çıkma DAVA TARİHİ : 19/07/2023 KARAR TARİHİ : 10/11/2023 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 10/11/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Müdürünün Azli, Şirket Ortaklığından Çıkma davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalılardan ...'...
CEVAP: Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; Açılan davayı kabul etmediğini, şirket müdürünün azlini gerektirecek hiçbir durumun olmadığını, davacının gerçek dışı beyan ve taleplerle bunu istediğini, şirket müdürünün azli ile ilgili davacı yanca genel kurulda veya resmi bir talepte bulunulmadığını, şirket müdürünün işlemlerinin hukuka tamamıyla uygun olduğunu, şirket müdürünün haklı sebeple azil davasında husumetin, azli istenen müdüre yönlendirilmesinin gerektiğini, şirketin faaliyette olduğunu, yasal olarak işbu davada kayyım atanması ve ihtiyati tedbirlere ilişkin şartların oluşmadığını, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. KANITLAR: Ticaret sicil kayıtları, vs....
