ın hesabına hiç bir açıklama yapmaksızın büyük meblağlar transfer ettiğini, taraflar arasında ticari faaliyetleri ayırmaya ve dava dilekçesindeki azilnamelere giden süreçlerin bu hususların eseri olduğunu, bu davada müvekkilinin müdürlükten azli için haklı bir sebep bulunması zorunlu olduğunu, haklı sebep kavramı müdürlerin görevlerinin sona ermesi açısından TTK’de tanımlanmadığını, ancak TTK m. 630/3’te örneklerinin gösterildiğini, hüküm uyarınca yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunduğunu, burada ihlalin ağırlığı açısından şirket menfaatinin ön planda olduğunu, dolayısıyla haklı sebebin varlığı, dava açma hakkının tanındığı ortak açısından değil şirket açısından incelenmesi gerektiğini, müdürün davranışlarının sadece davacı ortak veya ortakların menfaatine aykırı olması TTK m. 630/2 açısından haklı...
nın şirket müdürü olarak seçildiği genel kurul toplantıları yasaya aykırı şekilde yapılmış olduğundan bu toplantılarda alınan kararların yok hükmünde olduğunu, dolayısıyla davalının müdürlük sıfatı bulunmadığını; bu çerçevede davalının müdürlükten azli için haklı sebeplerin oluştuğunu ve tedbir kararı verilmemesi halinde ileride telafisi güç ve imkansız zararların doğacağını bildirerek, davalının .... Şti. bünyesindeki şirket müdürlüğü görevinden azli ve şirketin kayyım tarafından temsil edilmesi ve yönetilmesi zımnında davalının müdürlük yetkisinin tedbiren kaldırılarak dava süresince şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür. CEVAP: Aleyhine İhtiyati Tedbir İstenilen (davalı) ... vekili cevap dilekçesinde özetle; ......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/200 Esas KARAR NO : 2022/430 DAVA : Limited şirket Müdürünün azli- kayyumluk DAVA TARİHİ : 17/04/2020 KARAR TARİHİ : 26/05/2022 Mahkememizde görülmekte olan Limited şirket Müdürünün azli- kayyumluk davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, ... Hiz.Ltd. Şti.' nin ... Mh.... Cd.No: ... ... /... ticari merkezli kurulduğunu ve şirket ana sözleşmesi kapsamında davalılar ... ve ...'...
sorumluluğunun söz konusu olamayacağını, yöneticinin sorumluluğundan söz edilemeyeceği, davacının ikinci talebi olan, TTK m. 644 gereğince, Ltd....
Temsil yetkisinin istismarı olsa olsa, yöneticinin haklı sebeple azli ve sorumluluk davasına konu olur. Yönetici aleyhine sorumluluk davası açabilmek için her şeyden önce şirketin bir zarara uğraması, yani temsil yetkisinin kötüye kullanılması nedeniyle gereksiz yere üçüncü kişilere bir ödemede bulunması gerekir. Ayrıca yöneticiye karşı sorumluluk davası açabilmek için 6762 sayılı TTK’nın 341. maddesi uyarınca, şirket genel kurulundan bu yönde bir karar alınması dava şartıdır. 6- Daire çoğunluğunca, senet lehtarı ... yönünden davanın kabulüne karar verilmesi gerektiği kabul edilmiş ise de, bu görüşe de iştirak etmiyorum. Şöyle ki; TTK’nın 614.maddesi uyarınca, aval veren, kimin için taahhüt altına girmişse onun gibi sorumlu tutulacaktır. Bu bağlamda, davacı şirket senette aval veren vasfında olduğundan, senedi tanzim eden Sezai gibi davalı ...’e karşı sorumludur. Her şeyden önce temsil yetkisinin kötüye kullanıldığı iddiası üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez....
yöneticilik hak ve yetkilerinin TTK md. 630 kapsamında kaldırılmasına karar verilmesini talep edildiğini, davacı ihtiyati tedbir talebinin, ayrı ve müstakil bir dava konusu olduğunu, davadan önce müstakil dava konusu olacak azil ile ilgili arabuluculuk talebi ve davasının olmadığını, somut uyuşmazlıkta TTK 630 da düzenlenen azil sebeplerinin varit olmadığını, diğer taraftan şirkete kayyım atanmasına veya şirket ortaklarının yöneticilerin azli veya yetkilerinin sınırlandırmasına ilişkin davaların, mutlak ticari dava olduğunu, bu tip davaların, asliye ticaret mahkemelerinde veya onların yokluğunda bu sıfatla hareket edecek asliye hukuk mahkemesinde açılacağını ve dava şartı arabuluculuğa tabi olduğunu, davacının usule uygun kabulü mümkün talebi olmadığı gibi tedbiren kayyım atanması talebine yönelik ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuk dava şartı gerçekleşmediğini, davacının ihtiyati tedbir talebi yoluyla ayrı bir dava konusu olacak hususlara ilişkin talepte bulunma hakkı bulunmadığını,...
İNCELEME VE GEREKÇE :Dava ; davalının müdürlükten azli ile davalının eylemleri nedeniyle dava dışı şirketin uğradığı zararların tazminine ilişkin sorumluluk davasıdır. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları resen belirlenerek, kanıtlar toplanmak ve bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle sonuçlandırılmıştır....
Maddesinin iptali, Şirket Yönetim Kurulu Mevcut Başkan ve Üyelerinin Birlikte Ve/Veya Ayrı Ayrı Azli ve Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçilmesi, Yönetim Kurulu Başkan Vekili atanması, Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Temsil Yetkisinin Görüşülmesi, Dilek, temenniler ve kapanış olduğunu, izah olunan nedenler ile mahkememizin resen gözeteceği hususlar doğrultusunda olmak üzere; davanın kabulünü, davalı şirketin 6102 Sayılı TTK md. 412 uyarınca davalı şirketin yukarıda belirtilen gündem maddeleri mucibinde genel kurula çağrılmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesini, dair karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
Maddesinin iptali, Şirket Yönetim Kurulu Mevcut Başkan ve Üyelerinin Birlikte Ve/Veya Ayrı Ayrı Azli ve Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçilmesi, Yönetim Kurulu Başkan Vekili atanması, Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Temsil Yetkisinin Görüşülmesi, Dilek, temenniler ve kapanış olduğunu, izah olunan nedenler ile mahkememizin resen gözeteceği hususlar doğrultusunda olmak üzere; davanın kabulünü, davalı şirketin 6102 Sayılı TTK md. 412 uyarınca davalı şirketin yukarıda belirtilen gündem maddeleri mucibinde genel kurula çağrılmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesini, dair karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir....
Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı bir sebep olarak kabul olunur..." düzenlemesine yer verilmiştir. Limited şirketlerin yönetimi müdür sıfatını taşıyan kişi veya kişiler tarafından sağlanmakta olup şirketin yönetim organı sıfatıyla şirketi yönetme, şirket adına şirketi bağlayan işlemleri yapma ve temsil etme yetkisine sahiptirler. Bu bağlamda şirket müdürünün şirketin çıkarlarını gözetme ve şirketi zarara uğratacağı işlemlerden kaçınması gerekmektedir. Somut olayda tarafların ortak oldukları ... Kafe Restaurant Gıda İşletmeleri Ltd. Şti.'...
