İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi 01/12/2021 tarih 2019/174 Esas - 2021/944 Karar sayılı kararında; "Dava, hukuki niteliği itibariyle, TTK'nın 630/2.maddesi uyarınca, limited şirket müdürü olan davalının şirket müdürlüğünden azli ve yönetici kayyım atanması istemine ilişkindir.Limited şirketlerde TTK'nın 630/2-3 madde hükmü şu şekilde kaleme alınmıştır. "(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur."Anılan hüküm, limited şirketlerde ortaklara actio pro socio niteliğinde, mutlak bir hak tanımaktadır. Söz konusu dava hakkı ortaklık sıfatı ile bağlıdır....
Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur (m.630/3). Maddi ve hukuki olgular ışığında olaya dönüldüğünde; I-Mahkememizin 24/06/2020 tarihli celse 3 nolu ara kararı ile "Yetkisine son verilmesi istenilen müdürün şirketin organı konumunda olması, dolayısıyla ortada bir tüzel kişiliğin bulunması karşısında müdürün azli ve yetkilerinin sınırlandırılması davasının kural olarak şirkete karşı açılması gerektiği, her ne kadar iki kişilik limited şirkette davanın doğrudan müdüre karşı açılabilmesi mümkün ise de, tüzel kişiliğe karşı da bu davanın yöneltilmesinin yanlış olmadığı anlaşıldığından, davalı tarafından ileri sürülen davalı şirketin pasif dava ehliyeti bulunmadığı yönündeki itirazının REDDİNE" karar verilmiş ve bu yöndeki savunmaya itibar edilmemiştir....
TTK'nun 630/2 maddesine göre her ortak haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkını ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. 630/3 maddesinde yöneticinin özen ve bağlılık yükümlülüğü ile diğer kanunlarda ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetilmesi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul edilmiştir. Davalı ...'ın davacı ile ayrılmasından sonra şirketin sürekli zarar etmesi sebebiyle davalının görevini yerine getirirken gerekli özeni gösterdiğinden bahsedilemeyeceği ayrıca rekabet yasağına aykırı olarak davalı ...'ın davalı şirketin şirket merkezinde aynı iştigal konusu ile faaliyet gösteren yeni bir şirket kurup faaliyete geçirdiği, tüm bunların davalı ...'ın azli için haklı sebep oluşturduğu kanaatine varılarak azil davasının da kabulü ile açıklanan hususlara dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 15/02/2024 (Ara Karar) NUMARASI : 2024/102 Esas İHTİYATİ TEDBİR TALEP EDEN DAVACI : VEKİLİ KARŞI TARAF DAVALI : TALEP : İhtiyati tedbir TALEP TARİHİ : 13/02/2024 KARAR TARİHİ : 20/03/2024 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 20/03/2024 Taraflar arasındaki haklı nedenle limited şirketi müdürünün azli davasının yargılaması sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ile müvekkilinin ......
Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Ortaklık hak ve sıfatına bağlı olarak açılan işbu davalarda, dava açan kişinin davanın başından sonuna kadar bu sıfatını sürdürmesi gereklidir. Davacı ...; ...'ya karşı davayı yönelterek şirketi uğrattıkları zarar iddiasıyla ... Sanayi Şirketi'ndeki davalı ...'nın azlini ve tedbiren kayyım atanmasını talep etmiş ise de davacının dava tarihi itibariyle ... Sanayi Şirketi'nde "pay sahibi, ortak" sıfatının bulunmadığı, daha öncesinde şirkette pay sahibi olan ortağı olduğu, ... Sanayi Limited Şirketi'nin paylarını diğer ortaklara devrederek ortaklıktan ayrıldığı anlaşılmıştır. Davacının ... Sanayi Şirketi ve ......
Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır. " denilmektedir. Müdürlerin ve yönetimle görevli kişilerin özen ve bağlılık yükünü rekabet yasağı TTK 'nın 626. Maddesinde , eşit işlemle ilgili hükümlerin TTK 627.Maddesinde düzenlendiği görülmektedir. Dava, şirket yöneticisinin azli ve şirket yöneticisi hakkında açılan sorumluluk davasına dayalı tazminat olup her iki davanın da azli istenen ve tazminat talep edilen şirket yöneticisi hakkında açılması gerektiği, bu nedenle davalı şirketin pasif husumetinin bulunmadığı tespit edilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 23/06/2022 NUMARASI : 2020/381 Esas 2022/472 Karar DAVA : Şirket Müdürünün Azli/Müdürün Yönetim Yetkisinin Kısıtlanması DAVA TARİHİ : 01/09/2020 KARAR TARİHİ : 18/09/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 06/10/2025 Taraflar arasındaki şirket müdürünün azli, olmadığı takdirde müdürün yönetim yetkisinin kısıtlanması istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı ve dava dışı ...'ın şirketin kar elde edeceği telkinleri üzerine dava dışı ... Bilgisayar Elektronik Telekomikasyon Medya Reklam İthalat İhracat Ltd....
(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." hükmü yer almaktadır. Anayasa’nın 138. ve 141. maddeleri uyarınca Hakimler, Anayasaya, Kanuna ve hukuka uygun olarak vicdani kanaatlerine göre hüküm verirler ve bütün mahkemelerin her türlü kararları gerekçeli olarak yazılır. Bu gerekçede hukuki esaslara ve kurallara dayanmalı, nedenleri açıklanmalıdır. 6100 Sayılı HMK’nın 27. maddesinde hukuki dinlenilme hakkı kurala bağlanmıştır....
veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği ve yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.Öte yandan TTK 625. ve 626.maddelerine göre, müdürün görevini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlü olduğu tartışmasızdır.Somut olayda, davadan sonra gerçekleştirilen dava dışı ......
Aynı maddenin üçüncü fıkrasına göre, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Davacılar tarafından dava tarihi itibariyle; şirket genel kurul toplantılarının yapılmaması ve kâr payı dağıtılmaması haklı neden olarak ileri sürülmüştür. TTK'nun 617/3 fıkrası uyarınca limited şirketlerde; toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. TTK'nun 411/1 maddesi uyarınca; sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler....
