Maddesinde; "...(1) Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır..." şeklinde düzenleme bulunmaktadır. Tarafların tüm delilleri celbolunarak dava dosyası ve davalı şirketim tarafların ortağı olduğu ait tüm ticari defter, kayıt ve belgeleri incelenerek raporlar alınmıştır....
Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, davacının öncelikle haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir. Haklı sebep kavramı Yasa maddesinde tanımlanmamıştır. Müdürün, kanun ve ana sözleşmenin kendisine yüklediği görevleri yapmaması haklı sebep oluşturacaktır. Davada şirket yöneticisinin azli istenmiş olmakla davanın yöneticiye yöneltilmesi yeterli olup, ayrıca şirketin davada taraf olmasına gerek bulunmadığından davalının husumet itirazı kabul görmemiştir....
Bir başka deyişle, basiretli davranmakla yükümlü olan bir yöneticinin yapmaması gereken işlemlerin davalı tarafından yapılmış olduğunun ve bunun sonucunda da bir zararın meydana geldiğinin kanıtlanmış olması gerekir. Aksi takdirde enflasyon ve kur farkı da dahil olmak üzere şirketin uğramış olduğu her türlü işletme zararının yöneticilerden tahsili imkanı doğmuş olur ki, böyle bir sonuç, yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin hükümlerin düzenlenme amacıyla bağdaşmadığı gibi ticari işletmenin kar edebileceği gibi yapmış olduğu faaliyetin taşıdığı ticari riskler nedeniyle zarar etme ihtimalinin de bulunması, özelliğiyle de bağdaşmaz....
ın rekabet oluşturan herhangi bir faaliyette bulunmadığını, tüm ortaklar tarafından, 15.06.2022 tarihinde şirket ana sözleşmesinde değişikliğe gidilerek ana sözleşmesinin 15.maddesi gereğince şirket müdürü azli, değişikliği kararının, ortakların tamamının oy birliği ile verecekleri karar doğrultusunda verileceğinin hüküm altına alındığını, Özbekistan Cumhuriyeti nezdinde yapılan müracaatlar neticesinde; Özbekistan Cumhuriyeti Bakanlar Kurulunun 689-F Sayılı kararnamesine dayanarak 7 Aralık 2022 tarihli HDFU-10 sayılı kararı ile ... kömür maden ocağının kullanım hakkı ile faydalı mineralleri çıkarma imtiyazı ile ruhsatının müvekkili şirket ......
Yöneticinin, ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren kanun ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da dolaylı zarar görmesine yol açar. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların ve alacaklıların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Söz konusu davanın açılıp görülebilmesi için, oluştuğu iddia olunan zararın doğrudan ya da dolaylı zarar niteliğinde olup olmadığının tespiti gerekmektedir. Şirket ortağı konumunda olan kişilerin sorumluluk davası yolu ile kendileri adına istemde bulunabilmelerinin koşulu, oluştuğu ileri sürülen zararın, doğrudan zarar niteliğinde olmasıdır....
ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. (4) Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır." hükmünü düzenlemiştir.Dava, TTK'nın 630/2 maddesi uyarınca davalı şirket yönetiminin, yönetim hakkının, temsil ve yetkilerinin kaldırılması istemine ilişkin olup, TTK'nın 630/2 maddesine göre limited şirketlerde her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir....
DELİLLER: Ankara ...Asliye Ticaret Mahkemesinin 2014/284 E, 2016/193 K sayılı dosyasının tetkikinde davacısının dosyamızın davalısı, davalılarının ise dosyamızın davacıları, dava konusunun yöneticinin azli olduğu,30/03/2016 tarihli karar ile "...Dosyaya toplanan deliller ve bilirkişi raporuna göre davacının davalı şirketin müdürü olan diğer davalı ...'nin müdürlük yetkilerinin kaldırılması için ileri sürdüğü yıllardır genel kurulun yapılmadığı, ibra alınmadığı, şirket kar payının dağıtılmadığı ve şirketin usulsüzlük cezası ödenmesine sebebiyet verildiği şeklindeki iddialar yerinde görülmediği gibi TTK 630/3 maddesinde söz edilen ağır kusurlar arasında sayılmamıştır....
Bir şirketin yasal temsilcisinin görevini yerine getirmesine bir engel bulunduğu taktirde kendisine o iş için temsil kayyımı atanabileceği gibi, şirketin zorunlu organlarından olan yönetim kurulunun mevcut olmaması halinde de TTK'nun 530. maddesi gereğince bu durumun feshe sebep olabileceği de gözetilerek bir yönetim kayyımı atanabilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2. ve 3. maddelerinde de; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir....
-TL ödeme yapıldığını, davalının anılan ödemeleri herhangi bir karara dayanmaksızın yaptığı gibi ödemelerle ilgili herhangi bir açıklama veya sebep de göstermediğini, Vergi Usul Kanununa aykırı şekilde yapılan bu ödemelerin, şirket tüzel kişiliğini ve müvekkilini vergi hukuku açısından tehlikeli bir duruma soktuğunu ve olası bir vergi incelemesinde yüksek meblağlı cezaların kesilmesine açık hale getirdiğini, yapılan incelemelerde davalı şirket müdürünün çok sayıda şahsi harcamasını şirket hesabından yaptığının tespit edildiğini, şirkete genel kurul kayyımı atandıktan sonra hazırlanan değerlendirme raporu ve muavin defter dökümlerine bakıldığında davalının geçmişe dönük olarak yaptığı bazı usulsüz harcamaları usule uygun göstermek için şirketin mali kayıtları üzerinde oynamalar yaparak MALİ İZ bıraktığı kanaatine varıldığını, davalı şirket müdürünün azli için açtıkları davanın Bursa 3....
Asliye Ceza Mahkemesi’nin 2012/521 esas sayılı dava dosyasında mahkumiyet kararı verildiğini iddia ederek devredilen taşınmazla ilgili tazminat hakkı saklı tutularak davalı şirket yetkilisinin şirketi temsil ve yetkisinin kaldırılarak azline, araçların devrinden kaynaklı toplam 20.250,00 TL’nin 26/04/2012 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiş, 17/07/2012 tarihli beyan dilekçesi ile davalının şirket yetkisinin azli ile devredilen araç bedellerinin şirket nam ve hesabına ödenmesine karar verilmesini istemiştir....
