ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ: 13/03/2025 (Ara Karar) NUMARASI: 2024/378 Esas (Derdest) TALEP: İhtiyati Tedbir İSTİNAF KARAR TARİHİ: 15/05/2025 Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün ihtiyati tedbir isteyen davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü; TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ TALEP: İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili talep dilekçesinde özetle; Davalı şirketin yönetim kurulunun 29/05/2024 tarih ve 2024/004 sayılı kararının batıl karar olduğunun tespiti ile 29/05/2024 tarih ve 2024/004 sayılı yönetim kurulu kararının aynı zamanda kanuna, esas sözleşme hükümlerine ve özellikle de dürüstlük kurallarına aykırı karar olduğunu bu nedenle TK'nun 460/5. maddesi gereğince iptali taleplerinin bulunduğunu, TTK'nun 460/5....
tüm dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla davalarının kabulü ile 31/07/2024 tarih ve....sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan davalı şirkete ait .... tarihli genel kurul kararlarının öncelikle yoklukla malul olduğunun, bu mümkün değilse mutlak butlanla batıl olduğunun ve itibarla baştan itibaren hüküm doğurmadığının tespitine, yoklukla malul ve mutlak butlanla batıl olduğunun tespitine ilişkin talebin kabul görmemesi halinde 29/07/2024 tarihli genel kurul kararlarının nispi butlan ile batıl olduğunun tespiti ile iptaline, HMK 389/1 ve TTK 449....
TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirket’in 10.10.2024 tarihinde yapılan 2024 yılına ilişkin Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararların genel kurul toplantısına çağrı için Yönetim Kurulu Başkanı davacı Müvekkilden habersiz ve yokluğunda alınan 18.09.2024 tarihli yönetim kurulu kararının yoklukla malul olması nedeniyle, genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti, aksi takdirde bu kararların butlanına karar verilmesi, 10.10.2024 tarihli genel kurulda alınan yok hükmünde kararların yürütmesinin geri bırakılması yolunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
Esas sayılı dosyası ile davalı şirketin 01.06.2016 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verildiğini, 01.06.2016 tarihli genel kurul kararının yoklukla malul olması sebebiyle 25.04.2017, 13.06.2017, 05.07.2018, 03.09.2019 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı taraf ise genel kurulların birbirlerinden bağımsız olduğunu, bir genel kurulun yok sayılması diğer genel kurulların da yok sayılmasını gerektirmediğini, yönetim kurulu kararlarının batıl olduğuna ilişkin TTK'da yer alan şartlar oluşmadığını bu nedenle davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş, davalı tarafça tedbir talebinin reddi ara kararına karşı istinaf başvurusuna gidilmiş, ... Bölge Adliye Mahkemesi ... Hukuk Dairesi'nin 24/12/2020 tarih, 2020/... esas, 2020/......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava 26.06.2019 tarihli yönetim kurulu kararlarının batıl veya yok hükmünde olduğunun tespiti ile şirket pay defteri kayıtlarının düzeltilmesi talebine ilişkindir. Talep; davalı şirkete ihtiyati tedbir olarak kayyım atanması ve şirketin malvarlığı değerlerine ihtiyati tedbir konulması taleplerine ilişkindir. İlk derece mahkemesince davacıların ihtiyati tedbir taleplerinin ayrı ayrı reddine karar verilmiştir. İlk derece mahkemesi kararına karşı ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekili tarafından istinaf başvurusu yapılmıştır. İnceleme; 6100 sayılı HMK.'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır....
alınan açılış ve toplantı başkanlığının seçimi kararının, 2023 yılı dönemi finansal tablolarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması kararının, yönetim kurulu üyelerinin ibrası kararının, görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyeleri ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçimi kararının yönetim kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarının tespiti kararının, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere, bunların yakınlarına TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı yetkilerin verilmesi kararının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olmadığını savunarak, davanın reddine karar verilmesini istemiştir....
Yönetim Kurulu’nun 24.04.2025 tarihli kararı ile bu karara dayalı Türkiye TSG’nin ... tarih ve ... sayılı nüshasında yapılan çağrı ilanı mutlak butlanla batıl olup, müvekkil ...’ın bilgi alma ve inceleme hakkı ihlal edildiğinden iptaline“ denilmek suretiyle, açılan davanın Yönetim Kurulu Kararı ve bu karara dayalı olarak Türkiye TSG’de yapılan ... tarihli çağrının mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti olduğu hiçbir duraksamaya yer bırakılmayacak bir şekilde açıklandığını, öte yandan, istinafa konu ihtiyati tedbir talebimiz, mutlak butlanla batıl bir Yönetim Kurulu Kararı ve bu karara dayalı olarak yapılan çağrının varlığında, yapılacağı ilan edilen ...A.Ş.’nin 2023 – 2024 yıllarına ilişkin Genel Kurul Toplantısının da, batıl olan karar ve çağrıya dayalı olması nedeniyle, kaçınılmaz olarak mutlak butlanla batıl olacağından ihtiyati tedbir olarak genel kurul sürecinin durdurulmasına ilişkin olduğunu, şu halde, eldeki davada tartışılıp değerlendirilecek husus, usul ve yasaya uygun olarak...
AŞ'ye yönelik olarak açılan ve 19.04.2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu seçimi kararının yoklukla batıl olduğunun tespiti istemli davada davacının, eldeki davada da ileri sürdüğü sahtelik iddialarına dayandığı görülmektedir. Mezkur dava dosyasının UYAP sistemi üzerinde yapılan incelemesinde; davaya ...'in müdahil olarak katıldığı, ...'e pay devrinin onayına dair 03.11.2022 tarihli yönetim kurulu kararı, yönetim kurulu kararı ile ekinde bir adet ortaklar pay belgesi, muris ...'nun paylarının nama yazılı olarak düzenlendiğine dair 2016/21 sayılı yönetim kurulu kararı ile murise teslimine dair belge sunulduğu görülmektedir....
Davacının 31.10.2024 tarih ve ... ve 01.11.2024 tarih ve ... sayılı Yönetim Kurul Kararları ile yapılan 21.11.2024 tarihli Genel Kurul 3 nolu gündem maddesi ile alınan kararın yokluğunun tespiti aksi halde iptalini talep ettiği, iş bu dava konusu Olağanüstü Genel Kurul toplantısına ilişkin çağrı kararının da yokluğu iddiasında olan davacının bu yönetim kurulu kararının iptali konusunda bir karar sunulmadığı, yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği, davalı şirketin mahkememizce verilecek tedbir kararı ile organsız bırakılamayacağı gözetilerek HMK 389 ve devamı madde hükümlerinde ön görülen koşullar gerçekleşmediğinden ihtiyati tedbir isteminin bu aşamada reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır."gerekçesi ile, '' 1-Davacı vekilinin ihtiyati tedbir isteminin koşulları bulunmadığından REDDİNE, '' karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki ihtilaf; davalı şirketin 29/12/2021 tarihli 15 nolu yönetim kurulu kararı ile buradan çıkacak sonuca göre 29/12/2021 tarihli 16 nolu yönetim kurulu kararının geçersiz olup olmadığı, davacının aktif dava ehliyetinin ve hukuki yararının bulunup bulunmadığı hususlarından ibarettir. 6102 sayılı TTK'nın 391. Maddesine göre; (1) Yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. Özellikle; a) Eşit işlem ilkesine aykırı olan, b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, c) Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren, d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıldır. Davacının, davalı şirket hissedarı olmadığı konusunda bir uyuşmazlık yoktur....
