denetçi raporunun hazır edilmesinin yeterli olduğunu, kaldı ki; her halde denetçinin ve TTK md 407 ‘de sayılan Genel Kurul toplantısında hazır bulunmaları toplantıda alınan kararları yokluk ile sakatlamadığı gibi bu hususun iptal nedeni de oluşturmadığını, TTK md 407/2’nin gerekçesi incelendiğinde Kanun koyucunun açıkça “bu yüküme aykırılık genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez’’ diyerek muradının denetçinin ve ilgili madde de düzenlenen diğer kimselerin yokluğunun toplantıda alınan kararların sıhhatine sirayet etmesi olmadığının aşikar olduğunu, bu halde davacının davasının bu iddia yönünden de reddinin usul ve yasa gereği olduğunu, öncelikle davacıların herhangi bir gerekçesi bulunmayan Genel Kurulda alınan kararlarının yürütülmesinin durdurulması istemli ihtiyati tedbir taleplerinin reddini, bu aşamada ihtiyati tedbir talebi hakkında doğrudan karar verilememesi halinde TTK md 449 gereğince davalı müvekkili şirket Yönetim Kurulu üyelerinin dinlenilerek ihtiyati tedbir talebinin...
A.Ş. hisselerinin III. kişilere devrinin önlenmesi ve kayyım atanması için mahkemece tensiple birlikte ihtiyati tedbir kararı verilmesini, şirkete yönetim kayyımı olarak iş deneyimi olan ve vekalet ile şirketi temsile yetkili kılınan inşaat Mühendisi ......atanmasını, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde resen belirleyeceği kişiyi atamasını, akabinde yapılan yargılama neticesinde 03/03/2022, 11/11/2024 ve 20/11/2024 Tarihli Genel Kurul Kararları ile 03/03/2022 Tarih 2022/2 ve sonrasındaki Yönetim kurulu kararları ile 11/11/2024 Tarihli 2024/03 numaralı şirket tek ortaklılığına ilişkin yönetim kurulu kararının ve varsa hisse devrine ilişkin kararların yok hükmünde veya batıl olduğunun tespiti ile yapılan tescillerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
GEREKÇE : Talep, yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul kararının yoklukla veya butlanla malul olduğunun tespiti istemi ile açılan davada TTK m.449 uyarınca genel kurul kararının icrasının geri bırakılması ve davalı şirkete tedbiren kayyım atanması istemine ilişkindir.TTK'nın 449. maddesi ''Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkeme, YK üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir'' hükmünü içermektedir. Yine aynı kanunun 391. maddesinde, yönetim kurulu kararının batıl olduğunun mahkemeden istenebileceği hüküm altına alınmıştır....
Geçici hukuki koruma türlerinden olan ihtiyati tedbir 6100 sayılı HMK’nın 389 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. HMK’nın 389.maddesinde ihtiyatin tedbirin şartları, 390. maddesinde ihtiyati tedbir talebi, 391.maddesinde ihtiyati tedbir kararının kapsam ve içeriği, 393.maddesinde ihtiyati tedbir kararının uygulanması, 394.maddesinde ihtiyati tedbir kararına itiraz ve uygulanacak usule yer verilmiştir. HMK'nın 389.maddesine göre ihtiyati tedbirin şartları; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması ya da tamamen imkansız hale gelmesi veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğmasından endişe edilmesi olarak açıklanmıştır. Ayrıca tedbirin uyuşmazlık konusu hakkında verileceği belirtilmiştir. Somut olayda; davacı taraf 20.03.2025 tarihli dilekçe ile genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti/iptali istemli davasını açmış ve ihtiyati tedbir isteminde bulunmuştur....
Talep, davalı şirketin 24/05/2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan şirket bilançosu ve kar-zarar hesaplarının onaylanmasına ilişkin 3 numaralı, yönetim kurulu üyelerinden ... Holding A.Ş. ve ... A.Ş.'nin ibrasına ilişkin 4 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin seçimine ve yönetim kurulu üyelerinin ücret ve pirim haklarının belirlenmesine ilişkin 5 numaralı, yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine izin verilmesine ilişkin 6 numaralı kararın TTK'nın 447. maddesi uyarınca batıl olduğunun tespiti, aksi halde TTK'nın 445. maddesi uyarınca iptali talebiyle açılan birleşen davada, dava konusu yapılan kararların TTK'nın 449 ve HMK'nın 389. maddesi uyarınca yürütülmelerinin geri bırakılmasına ilişkindir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 12/03/2025 (Ara Karar) NUMARASI : 2025/134 Esas TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 19/02/2025 KARAR TARİHİ : 18/07/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 18/07/2025 Taraflar arasındaki genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptali, ortaklığın tespiti, payların iadesi ve tescili istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
nin ibra edilmelerine dair 4 nolu kararın icrasının geri bırakılmasına, yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine dair 5 nolu kararın sadece yönetim kurulu üyesi ... yönünden icrasının geri bırakılmasına karar verilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle: İhtiyati tedbir talep eden asıl ve birleşen dava davacılar vekillerinin istinaf başvurularının ayrı ayrı KABULÜ İLE; istinaf incelemesine konu İlk Derece Mahkemesinin 18.03.2025 tarihli ara kararının HMK'nın 353(1)b-2 maddesi uyarınca KALDIRILMASINA, 1-İhtiyati tedbir talebinin KISMEN KABULÜ ile; davalı şirketin 06.03.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan; ... Enerji Ticaret A.Ş. ve ... A.Ş.'...
üyeleri olan tüzel kişilerin çoğunluk pay sahibinin ve yönetim kurulu başkanının yine ... olduğunu, dolayısıyla ...’ın diğer yönetim kurulu üyelerine de TTK md. 395 ve 396’daki izinlerin verilmesi hakkındaki kararda TTK md. 436/1’e göre oydan yasaklı olduğunun kabulü ile bu kararın tüm yönetim kurulu üyeleri açısından iptali gerektiğini; Yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararda olduğu gibi bu karar açısından da yaklaşık ispatın gerçekleştiğini ve genel kurul kararının kanuna aykırı olduğunun tespiti için sadece hazirun cetveli ile genel kurul tutanağının incelenmesinin yeterli olduğunu, kararın iptali kabil olduğu bu kadar açıkken tedbir talebinin reddinin hatalı olduğunu beyanla Yerel mahkemece verilen 24/11/2023 tarihli ara kararın kaldırılmasını, HMK 389. maddesi ile TTK’nun 449. maddesi uyarınca Genel Kurul kararları hakkında icranın geri bırakılması suretiyle ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.Birleşen davada ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekili istinaf...
önlenemez zararların meydana gelmemesi amacıyla, davalı şirketin 30.11.2021 tarihli Yönetim Kurulu toplantılarında alınan ..., ... ve ... karar no.lu yönetim kurulu kararlarının, öncelikle ve ivedilikle işbu dava sonuçlanıncaya kadar icrasının durdurulması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesine, yapılacak yargılama sonucunda; 30.11.2021 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısı'nda alınan ..., ...ve ... karar no.lu Yönetim Kurulu kararlarının TTK 391....
2021/04 sayılı yönetim kurulu kararının alındıkları tarihten itibaren butlan ve yokluk nedeniyle geçersizliklerinin tespitine karar verilmesi gerektiği, netice itibari ile önlenemez zararların meydana gelmemesi amacıyla davalı şirketin 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantılarında alınan ...... karar numaralı yönetim kurulu kararlarının öncelikle ve ivedilikle dava sonuna kadar icrasının durdurulması hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini, yapılacak yargılama sonucunda 30/11/2021 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan ..... karar numaralı yönetim kurulu kararlarının TTK 391....
