Davacı, davalı şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini veya iptali ile yürürlüğünün durdurulmasını, ayrıca karara dayanak Ticaret Sicil Gazetesi ilanlarının batıl olduğunun tespiti veya iptali ile yürürlüğünün durdurulmasını talep etmiştir....
İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; davalının daha önce aynı nitelikte aynı koşullarla alınan kararın mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti için dava açıldığını, davada yapılan incelemede kararın mutlak butlanla batıl olduğunun savunulmuş olmasına rağmen mahkeme kararını etkisiz kılmak amacıyla yeni yeni hukuki ihtilaflar çıkaracak şekilde dava konusu genel kurul kararının alındığını, toplantı da ... tarafından holding genel kurul toplantısında temsil edilmek üzere vakıf temsilcisinin seçimi için alınan kararın vakıf iç tüzüğüne, kanuna ve hukuka uygun bir şekilde alınmadığını, toplantıya yetkisiz bir temsilci katıldığını, ......
NUMARASI: 2023/799 Esas DAVA: Genel Kurul Kararlarının Batıl Olduğunun Tespiti- İptali Taraflar arasındaki Genel Kurul Kararlarının Batıl Olduğunun Tespiti- İptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
Davalı vekili istinafa cevap dilekçesinde özetle: davacı tarafından yönetim kurulu kararının geçersizliğinin tespiti ile iptaline karar verilmesi istemiyle açılan davada talep edilen ihtiyati tedbir kararının haksız ve dayanaksız olduğunu, şirket yönetim kurulunun 01.08.2024 tarihli YKK ile şirketi temsile yetkili olanları belirlemesinden sonra 06.08.2024 tarihinde yeniden toplantı düzenlendiğini, davacı ... nun bu toplantıya da iştirak etmediğini, Davacının 25.04.2023 tarihinden bu güne kadar yapılan yönetim kurulu toplantılarının hiçbirisine iştirak etmediğini, 01.08.2024 tarihinde ...'...
kullanımını kısıtlar ve güçleştirir nitelikte olması nedeniyle TTK. 391 gereği batıl olduğunun tespitini, HMK 390/1-2 maddeleri gereğince davaya konu kararların uygulanmasının tedbiren durdurulması yönünden ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir....
İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davalı şirketin 18.06.2025 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile TTK'nın 445 vd. maddeleri gereğince iptali istemine; istinaf başvurusu ise genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen 24.10.2025 tarihli ara karara ilişkindir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur.İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davacı, davalı şirketin 18.06.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısına alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitini, bu talebin kabul edilmemesi halinde, 6,9,10,12 numaralı maddelerinin iptaline, ayrıca, genel kurulda alınan tüm kararların TTK'nın...
Ada ... nolu Parsel'e yönelik verilen tedbir kararının kaldırılmasına," dair karar verilmiştir.Davacı vekili tarafından süresinde sunulan istinaf dilekçesinde özetle: davanın konusunun 06.06.2004 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararların mutlak butlanla batıl olduğunun tespiti istemine ilişkin olup, tedbir konusunun taşınmazın satışı ile doğrudan bağlantılı olduğu , taşınmazın oldukça düşük bedelle 3. Kişiye devrinin yapıldığı , tedbirin kaldırılması ile davanın konusuz kalacağı belirtilerek ivedilikle yeniden tedbir kararı verilmesi talep edilmiştir....
Mahkememizce açılan davanın her iki şirket arasında bağlantılı pay devirlerine ilişkin alınan genel kurul kararlarının ve devamı sürecinde alınan yönetim kurulu kararlarının geçersizliğinin mutlak butlanla batıl olduğunun-yok hükmünde olduğunun tespiti talepli davalara ilişkin olup her iki dava arasında bağlantı bulunduğundan davaların bir arada görülmesinde sakınca bulunmadığından ve hatta bir arada görülmesinde gereklilik bulunduğundan davaların tefriki talebinin reddine, davacı yanın her iki davadaki asli talepleri yönünden davalı şirketler genel kurul kararlarının ve yönetim kurulu kararlarının iptali (geçersizliğinin-yok hükmünde olduğunun- batıl olduğunun tespiti) talepleri ile davacı paylarının davacı yana ait olduğunun tespiti ile pay defterine tescili ve ilanı talepleri her birisinin basit yargılama usulüne tabi olarak yürütülmesi gerekeceğinden basit yargılama usulünün uygulanmasına dair itirazların ve bu kapsamda maktu harca tabi davalar olduğundan ayrıca nispi harç alınması...
Yönetim kurulunun bu kararına davacılar şerh düşmüştür.İhtiyati tedbir isteyen davacı taraf yönetim kurulu kararının yoklukla malul olduğunun tespiti olmadığı takdirde butlanına karar verilmesi istemli davada 25.03.2025 tarihinde alınan TTK m. 363 uyarınca İstifa ve Atama konulu 2025/3 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile yönetim kurulu üyeliğine seçilen ...'nün yönetim kurulu üyesi olmasının durdurulmasına, bu husus mümkün değilse her türlü oy kullanma ve A Grubu sınırsız imza yetkisi haklarının durdurulmasına karar verilmesi talep edilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 391. Maddesinde, yönetim kurulunun kararının batıl olduğunun tespitinin mahkemeden istenebileceği düzenlenmiştir. Ancak TTK'da şirket yönetim kurulu kararının butlanı davasında talep edilecek ihtiyati tedbirlere ilişkin bir düzenleme yapılmamıştır. Bu halde, söz konusu davada istenecek ihtiyati tedbirler hakkında genel nitelikteki düzenleme olan 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 389 vd....
TL ayrılma akçesi verilerek şirketten çıkarılmasına, şirket yetkili organlarınca yapılan birleşme (devir) sözleşmesinin kabulüne karar verildiğini, davanın davacı adına TTK m. 192/2 hükümlerine göre açılmış olan ve . .. tarihli Yönetim Kurulu kararının iptaline ve TTK m. 391'e göre batıl olduğunun tespitine ilişkin açılmış bir dava olduğunu,.. tarihli yönetim kurulu kararının ağır sakatlıklar içerdiğini, bunların batıl sayılması gerektiğini, davalı tarafın yönetim kurulu hukuka uygun oluşturulmadığını, bu sebeple yönetim kurulunun aldığı kararların batıl olduğunu, davacı şirketin imtiyazlı paylarından kaynaklanan haklarının açık bir şekilde ihlal edildiğini, TTK m. 454 hükmünün son derece açık olmasına rağmen, genel kurullarda davacı şirketin imtiyazlarının görmezden gelindiğini, .. tarihli olağanüstü genel kurulun iptali için ......
