İNCELEME VE GEREKÇE Dava, davalı şirketin 11.07.2022 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararların öncelikle batıl olduğunun tespiti, aksi halde TTK'nın 445 ve devamı maddeleri uyarınca iptalleri; istinaf başvurusu ise TTK'nın 449. maddesi gereğince dava konusu genel kurul kararlarının yürütülmesinin dava sonuna kadar durdurulması talebinin reddine dair 07.11.2023 tarihli verilen ara karara ilişkindir. İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş; bu karara karşı, birleşen dava davacı vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 15/10/2025 (Ara Karar) NUMARASI : 2025/594 Esas TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : 09/10/2025 KARAR TARİHİ : 04/12/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 22/12/2025 Taraflar arasındaki hisse satış ve devir sözleşmesinin yok hükmünde ya da batıl olduğunun tespitine veya iptaline, pay sahipliği sıfatının sermaye artış kararı sonrası tespiti, tescil ve ilanı istemine ilişkin birleşen davada ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik olarak verilen ara karara karşı birleşen davada ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP Birleşen davada ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ile davalı ... arasında yapılan 11/09/2023 tarihli "Hisse Satış ve Devir Sözleşmesi" gereğince davalı ... .....
28.01.2019 tarihli genel kurulda 28.01.2022 tarihine kadar görev yapmak üzere seçilen yönetim kurulu üyelerinin azillerine ilişkin 18.08.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısında herhangi bir karar alınmadığının ve dolayısıyla 28.01.2019 tarihinde seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevlerine devam ettiğinin tespitine, 18.08.2020 tarihli genel kurul toplantısında alınan 9 nolu kararın batıl olduğunun tespiti, ve / veya iptaline , ve TTK 449....
nu genel kurulda temsil ettiğini, davacının iddiasının aksine vasinin göreve başlaması için kararın kesinleşmesinin gerekmediğini, vasi ... ihtiyaten Sulh hukuk mahkemesine başvurup toplantıya katılma yetkisinin varlığını hem teyit hem de Av ... için tesis ettirdiğini, TTK 449 maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra ihtiyati tedbir hakkında karar verilmesi gerekirken yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınmamasının hatalı olduğunu, İhtiyati tedbir kararının teminat alınmaksızın verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, belirtere k İhtiyati tedbir karara itirazların kabulüne , ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına, tedbirin devamı halinde teminat takdir edilmesine, şirketi bu davada temsilen kayyım tayin edilmesine, karar verilmesini talep etmiştir. Feri Müdahele talep eden ... ... vekili Av. ... mahkememizce yapılan 14/04/2022 tarihli duruşmasında ve beyanla : Feri Müdahele talep dilekçemizi tekrar ediyoruz....
nu genel kurulda temsil ettiğini, davacının iddiasının aksine vasinin göreve başlaması için kararın kesinleşmesinin gerekmediğini, vasi ... ihtiyaten Sulh hukuk mahkemesine başvurup toplantıya katılma yetkisinin varlığını hem teyit hem de Av ... için tesis ettirdiğini, TTK 449 maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra ihtiyati tedbir hakkında karar verilmesi gerekirken yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınmamasının hatalı olduğunu, İhtiyati tedbir kararının teminat alınmaksızın verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, belirtere k İhtiyati tedbir karara itirazların kabulüne , ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına, tedbirin devamı halinde teminat takdir edilmesine, şirketi bu davada temsilen kayyım tayin edilmesine, karar verilmesini talep etmiştir. Feri Müdahele talep eden ... ... vekili Av. ... mahkememizce yapılan 14/04/2022 tarihli duruşmasında ve beyanla : Feri Müdahele talep dilekçemizi tekrar ediyoruz....
nu genel kurulda temsil ettiğini, davacının iddiasının aksine vasinin göreve başlaması için kararın kesinleşmesinin gerekmediğini, vasi ... ihtiyaten Sulh hukuk mahkemesine başvurup toplantıya katılma yetkisinin varlığını hem teyit hem de Av ... için tesis ettirdiğini, TTK 449 maddesi uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görüşü alındıktan sonra ihtiyati tedbir hakkında karar verilmesi gerekirken yönetim kurulu üyelerinin görüşünün alınmamasının hatalı olduğunu, İhtiyati tedbir kararının teminat alınmaksızın verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, belirtere k İhtiyati tedbir karara itirazların kabulüne , ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına, tedbirin devamı halinde teminat takdir edilmesine, şirketi bu davada temsilen kayyım tayin edilmesine, karar verilmesini talep etmiştir. Feri Müdahele talep eden ... ... vekili Av. ... mahkememizce yapılan 14/04/2022 tarihli duruşmasında ve beyanla : Feri Müdahele talep dilekçemizi tekrar ediyoruz....
nun kooperatif ortağı olmadığı, bu hususun Kooperatifler Kanununun 45/5.maddesiyle kooperatif ana sözleşmesinin 34.maddesine aykırı olduğu, Kooperatifler Kanunu 98.maddesi yollamasıyla TTK'nun 414.maddesi kapsamında tüm ortaklar çağrılmadan davaya konu olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığını, butlanın hukuki menfaati bulunan taraflarca ve ortaklar ile yönetim kurulu tarafından her zaman ileri sürülebileceği, herhangi bir süreye tabi olmadığı, bu haliyle emredici ve kurucu nitelikteki şekil şartları sağlanmadan yapılan davaya konu 10/12/2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların butlanına yönelik davanın sübut bulduğu gerekçesiyle davalı kooperatifin 10/12/2018 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların butlanla batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir. Karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur....
kurulun ve bu genel kurula bağlı olarak yapılan işlemlerin batıl olduğu ve hukuken geçersiz olduğunun tespiti gerektiğini, davalı şirketin yönetim kurulu bu batıl işlemleri devam ettirmekte hiçbir beis görmediğini ve şirket ortaklarının zararına iş ve işlemler yaptıklarını, amaçlarının şirketin hisselerini ele geçirmek olduğunu, şirketin bu şekliyle yönetilmesinin şirket ortaklarına ileride telafisi güç zararlar getireceğini ileri sürerek davalı şirketin 07.09.2019 tarihinde yapılan genel kurulunun yok hükmünde olduğunun tespiti ile iptaline, davalı şirketin 6102 sayılı Kanun 379 ve devamındaki maddelerine aykırı olarak kendi bünyesine satın aldığı hisselerin alış işlemlerinin yok hükmünde olduğunun tespitine/ iptaline, tedbiren dava sonuna kadar davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir....
Corporation Şirketinin ise tek ortağının ... ...olduğu, yine hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarihte davacı ... temsil ve ilzama yetkili kişilerin ... ...ve ... oldukları, buna karşılık sözleşmenin yapıldığı tarih itibariyle, bu yetkililerin şirketi idare ve temsil yetkilerinin Tuzla Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2007/83 Değişik İş sayılı ve 26/03/2007 tarihli ihtiyati tedbir kararı ile kaldırıldığı, yani hisse devir sözleşmesinin yapıldığı tarihte şirket yönetim kurulu üyelerinden ikisinin şirketi idare ve temsil yetkisi bulunmadığı, dava konusu hisse devir sözleşmesinin yapılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının ..., ... ve ...ı tarafından alındığı, buna karşılık ...'nın dava dışı Ahmet Serdar ...'den boşalan yönetim kurulu üyeliğine atanmasına ilişkin 26/02/2007 tarihli yönetim kurulu kararının sicile tescil işleminin 05/03/2007 tarihinde reddedildiği, red işleminin iptali için ... 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açılan 2007/175 esas sayılı davanın, daha sonra ... 9....
değiştirdiklerini, davalı şirketin pay defterinin geriye dönük düzeltilmesine ilişkin 19/10/2021 tarihli ve 2021/12 sayılı yönetim kurulu kararının TTK m.391/1-c bendi uyarınca müvekkilinin pay sahipliğinden doğan haklarını açıkça ihlal etmesinden dolayı aynı zamanda batıl olduğunu iş bu kararın açıkça kötü niyet taşıdığını, pay sahiplerinin genel kurula katılma hakkının engellenemez nitelikte bir hak olduğundan davalı şirket tarafından söz konusu yönetim kurulu kararı ile değiştirilen pay defterine dayanılarak müvekkile haber verilmeksizin genel kurulun toplantıya çağrılmasının hukuka aykırı olduğunu beyan ederek öncelikle davalı tarafından 22/04/2022 tarihinde yapılacak olan 2021 mali yılı olağan genel kurul kararına yönelik yönetim kurulu kararı ve 22/04/2022 tarihinde yapılacağı ilan edilen genel kurulun yapılmasının önlenmesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesini ve yargılama sonunda öncelikle yönetim kurulu üyesi müvekkiline kasten çağrı yapılmaksızın toplanan yönetim kurulunda...
