Dosyadaki duruşma tutanakları ve belgeler incelendiğinde kabul beyanını zapta geçtiği 27.06.2019 tarihli celsede birleşen dava(... E- ortaklıktan çıkarma) davacısı ... vekili açıkca kendi davaları yönünden ... vekilinin beyanının alınmasını beyan ettikten sonra hemen birleşen dosya ( ... E) davalısı olan ... vekilinden sorulmuş, birleşen dosya yönünden davayı kabul ettiklerini, kabul beyanı doğrultusunda işlem yapılmasını istemiştir. Görüldüğü üzere müdür azli konulu birleşen davada( ... E) davalı ... vekili kendisinin davalı olduğu dava yönünden açıkca kabul beyanında bulunmamış, şirket ortaklığından çıkarılmaya ilişkin birleşen ... E sayılı davada şirket ortaklığından çıkma payının davacı tarafından ödenmesi, hissesinin davacıya verilmesi yönünde feri talepler de bulunduğu gözetildiğinde bu davaya ilişkin beyanda bulunduğu açıktır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/762 Esas KARAR NO : 2023/645 DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 15/11/2022 KARAR TARİHİ : 07/09/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; “Müvekkilin ortak olduğu şirketin 26.10.2022 tarihimnde yapılan Genel Kurulda alınan 2 numaralı karar ile “Şirket sermayesinin 50.000,00 TL den 15.000.000,00 TL ye artırılmasına karar verildiği, Müvekkil ve diğer ortaklar arasında sorunların yaşandığı, Müvekkil kar payının ödenmesi ve ortaklıktan ayrılmak için diğer ortaklarla görüşmelerin yapıldığı, sonuç alınamadığı için Şirkete ... Noterliğinin 19.10.2022 tarih ve ......
Maddesi ve TTK. 381. 382/c hükümlerinin uygulanması talebi şirketin kuruluş sözleşmesi ve işleyişi dikkate alındığında davalı tarafın talebi yerinde görülmeyerek, şirketin feshi yerine davacı ortakların pay bedellerinin taraflarına ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılmalarına karar verilmesi uygun görülmüş, şirketin feshi talepli davanın maktu harca tabi olması sebebiyle nispi harç alınmayarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davacıların şirketin feshi taleplerinin reddi ile; -Davacılar ...... 562.500,00 TL, ..... 562.500,00 TL, .... 562.500,00 TL ayrılma akçeleri karşılığında davalı ..... Mağazacılık San. Ve Tic....
konuların açıklığa kavuşturulması amacı ile diğer koşulların varlığı halinde kullanılabileceğini, ----------- Toplantı Tutanağından sabit olduğu üzere davacının “Özel Denetim Talebi” bulunmadığını, toplantı tutanakları ile sabit olduğu üzere TTK’nin 420.maddesi uyarınca toplantının ertelenmesinden ibaret olduğunu, davanın öncelikle olağan veya olağanüstü genel kurul toplantısında herhangi bir özel denetim talebi bulunmaması sebebiyle reddi gerektiğini, özel denetimin ancak şirketi ilgilendiren belirli konuların açıklığa kavuşturulması amacı ile diğer koşulların varlığı halinde kullanılabileceğini, davacının yakın zamana dek şirket yönetiminde olması dikkate alındığında davacı yönünden açıklığa kavuşturulması gerekli herhangi bir konu bulunmadığını, dava dilekçesinden de görüleceği üzere davacının özel denetim taleplerinin esasında şirketin diğer ortakları ile aralarındaki şahsi çekişmelerde üstünlük sağlama, görülmekte olan ortaklıktan çıkma ve ortaklık payının ödenmesi davasında haksız...
Haksız davaya karşı zamanaşımı itirazları olduğunu, "Payların Gerçek Değeri" kavramı, 6102 Sayılı TTK da ortaklığın haklı nedenle feshi (Anonim Ortaklık ve Limited Ortaklık) ve ortaklıktan çıkma/çıkarılma davaları için ihdas edilmiş bir kavram olduğu, bu türden davalarda, pay sahibi kendi iradesi ile paylarını devretmediğinden, Mahkeme tarafından, "Ayrılma Akçesi" olarak belirlenecek olan değerin "Payların Gerçek Değeri" üzerinden belirlenmesi Kanun tarafından belirlen yasal ve gerektirici sebepler karşısında haksız ve yersiz davanın tümüyle reddine ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin de davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Eldeki dava, anonim şirket hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan alacak davasıdır. SPK Borsa Uzmanı bilirkişi tarafından düzenlenen 15/01/2021 tarihli bilirkişi raporuna göre; Söz konusu dava dışı ... nominal değeri ile pay devrine ilişkin Yönetim Kurulu alınmıştır....
Bölge Adliye Mahkemesi yeniden duruşma açarak yaptığı yargılama sonucunda, fesih talepli asıl davada, şirket kararı ile davacının ortaklıktan çıkarılmasından sonra verilen ıslah dilekçesi ile şirketten ayrılma payının tespit ve tahsilinin talep edildiği, ilk derece mahkemesince alınan raporlar arasında büyük farklar olduğundan yeniden rapor alınarak şirketin öz rayicinin belirlendiği, bu değerden davacının sorumluluğunda bulunan tutarların düşüldüğü, böylece davacının 1/3 hissesine isabet eden çıkma payının 520.102,61 TL olarak tespit edildiği, ayrıca bu talep yönünden sadece şirkete husumet yöneltilebileceği, yine birleşen 2013/68 Esas sayılı dosyada ortaklara husumet düşmeyeceği, birleşen 2013/69 Esas sayılı dosyada ise, ilk derece mahkemesinin gerekçesinde de belirttiği üzere, şirketin en az iki ortağın imzasıyla temsil edileceğine dair ana sözleşme değişikliğinin tüm ortaklarca yapılmaması sebebiyle TTK'nın 163. maddesine aykırılığından yok hükmünde olduğu, davacının tek imza ile Opet'le...
Davalı şirket yetkilisi cevap dilekçesinde özetle; şirketin aktif olarak çalışmakta olduğunu, çalışanların bulunduğunu, pandemi süresince bile kısmen de olsa çalışmaya devam ettiğini, gerekli incelemelerle şirket aktifinin pasifinden fazla olduğunu, şirketin ekonomik durumu itibariyle tasfiyesinin söz konusu olmadığını, davacının bahsettiği senetlerden dolayı olan davaların şirketle hiçbir alakası olmadığını,---- şirket ortağı olmadığını, üçüncü kişiler ile ortaklar arasında görülen davalar tasfiye davası için haklı neden olmadığı gibi şirket iş ve işlemleri ile ilgilerinin de bulunmadığını, --------- ortaklara sadece birleşme nedeniyle ortaklıktan çıkma hakkı tanındığını, dava konusu olayda bu şart gerçekleşmediği için davacının çıkarılma talebinin reddinin gerektiğini, davacı --- tarihindeki genel kurul sonrası ortak sıfatıyla şirket kayıtlarına bakmak için herhangi bir talepte bulunmadığını. --------- oluşumuna kendi imzası ile kabul oyu verdiğini, ------ şirket ortağı olmadığını,-...
Kooperatiflerde ortaklık sıfatını kazanan herkesin, açık kapı ilkesi gereğince kooperatiften çıkma hakkı olduğu gibi ana sözleşmede açıkça belirtilmiş olan nedenlerle ortağın çıkarılmasına (ihracına) karar verilmesi de mümkündür. Kooperatif ortaklığından çıkarılma nedenleri ve esasları 1163 sayılı Kanun'un 16 ncı maddesinde düzenlenmiş olup, bu madde gereğince ortaklar ana sözleşmede açıkça gösterilmeyen sebeplerle ortaklıktan çıkarılamazlar. Ortaklıktan çıkarılmaya yönetim kurulunun teklifi ile genel kurulca karar verilir. Ana sözleşme, çıkarılanın genel kurula başvurma hakkı saklı kalmak üzere, bu hususta yönetim kurulunu da yetkili kılabilir....
kurul kararları arasında illiyet bağı bulunmadığını, davanın tarafının ----olmadığını, ------ soruşturma dosyasının müvekkili şirket ile bir ilgisinin bulunmadığını, söz konusu soruşturma dosyasında ----- hakkında kovuşturmaya yer olmadığı kararı verildiğini, fiili çalışması olmayanların sigortalı gözüktüğü iddialarının doğru olmadığını, müvekkili şirketin başka herhangi bir şirkette hissesi bulunmadığını, davacının sunduğu hisse devir sözleşmesinin tarafının davalı şirket değil -------soruşturma sayılı dosyasının da müvekkili şirket ile ilgili olmadığını, şirketin gayri resmi giderleri bulunmadığını, stokların eritilmesinin söz konusu olmadığını,----- tarihinde yapılan protokolün müvekkili şirket ile ilgisinin bulunmadığını, kuruluştan itibaren detaylı mizanların ortaklıktan çıkma ve ayrılma payının ödenmesi talebiyle açılan ------- esas sayılı dosyasına sunulduğunu ve şirketin mali raporlarından davacının bilgi sahibi olmadığı iddialarının doğru olmadığını, davacının 2. kez toplantının...
, gerek Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve gerekse Bilirkişilik Kanununun ilgili hükümleri gereğince, bilirkişilerin hukuki konular hakkında mütalaada bulunmalarını yasaklayan düzenlemelere de aykırı olduğunu;Bilirkişi raporunda davalının 2008 Şubat itibariyle fiilen şirket ile ilişkisini kopardığı konusunda bir ihtilaf bulunmadığına ilişkin tespitin hatalı olduğunu; davalının 2008 yılında şirketle ilişkisini kopardığı iddiasının taraflarınca kabul edilmemekte olduğunu; önceki beyanlarının hiçbirinde davalının bu soyut ve mesnetsiz iddiasını açık yahut örtülü olarak kabul ettikleri anlamına gelecek bir beyanda da bulunulmadığını; aksine, davalının, halen şirkete ait sicil kayıtlarında şirket ortağı olarak gözükmeye devam ettiğini ve müvekkile, şirket ortaklığından çıkma hususunda bir irade açıklamasında bu zamana değin bulunmadığını vurguladıklarını; öte yandan davalı tarafından şirketin feshi istemi ile açılan davadan verilen ortaklıktan çıkarılmaya ilişkin karar kesinleşmediğinden bu kararın...
