CEVAP Davalılar vekili cevap dilekçesinde; 12.04.2018 tarihli şirket hisse devrinin geçersiz olduğunu, taraflar arasında hisse devri konusunda harici bir anlaşma yapıldığını, bu sözleşmeye göre hisselerin bedelinin 1.250.000,00 TL olduğu ve bu meblağın 15.04.2018 tarihine kadar ödenecek olmasına rağmen davacının bu edimini yerine getirmediğini, limited şirket hisse devrinde ... kurucu unsurlarının, genel kurul kararı, hisse devrinin tescil ve ilanı olduğunu, hisse bedelinin ödenmesi gerçekleşmediğinden limited şirket hisse devrinin gerçekleşmesinin kanuna aykırı olduğunu, davacının haksız hisse devri talebinin şirket genel kurulu kararı ile reddedildiğini, davalı hakkında başlatılmış bulunan Savcılık soruşturmalarının tamamının davacı, vekili ve akrabaları tarafından başlatılmış iftiralardan kaynaklı olduğunu, şirketin usulüne aykırı hiçbir işlemi olmadığını, ihtiyati tedbir kararında alınacak teminatın çok düşük olduğunu, teminat miktarının yükseltilmesi taleplerinin olduğunu, davacı vekilinin...
Davacı tarafından Mayteks Boya Apre San ve Tic Ltd Şti'ndeki 1000 payının tamamını Pamukova Noterliğinin ... yevmiye numaralı 17/12/2018 tarihli Limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalıya devrettiği, hisse devrinin onaylanmasına dair şirket karar defterine alınmış bir karar bulunmadığından devrin geçersiz olduğu, 21.12.2018 tarihinde yapıldığı belirtilen genel kurul toplantısındaki imzanın davacıya ait olmadığı, davacıya satış bedelinin de ödenmediği belirtilerek pay devrinin iptali ile devredilen payların davacı adına tesciline karar verilmesi, aksi halde pay devrinin butlan sebebi ile iptaline karar verilmesi talepli eldeki davanın açıldığı, davalı tarafından davanın reddi savunulmuştur....
in şirket müdürlüğü görevine son verilerek, müvekkil-davalı ... şirket müdürü olarak seçildiğini, 28.01.2020 tarihinde müvekkili davalı ... sahibi olduğu %95 hissenin tamamını davalı ...'ye devretmiş olup, aynı tarihli ortaklar kurulunun oybirliği ile almış olduğu karar ile bu devir kabul edilmiş ve anılan ortaklar kurulu kararı ile müvekkili davalı ...'in şirket müdürlüğü görevine son verilerek davalı ... şirket müdürü olarak seçildiğini, davalı ... ve ... sahibi oldukları hisseleri devretmiş olup, anılan hisselerin devrinin geçersiz olduğunu veya iptalini istemek, ancak hisseyi devreden ile devralan arasındaki hukuki ilişki olması nedeniyle sözleşmenin taraflarınca ileri sürebilecek olmasına göre davacının iş bu davada aktif dava ehliyeti olmadığını, hisse devirlerinin kabulüne ilişkin ortaklar kurulu kararları da usulüne uygun alındığını, davacı hisse devrine ilişkin genel kurul kararlarının iptalini istemiş ise de, TTK'nın 536. Maddesi hükmü yollaması ile TTK'nın 445....
Yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesi uyarınca ...' e devrettiği, ancak hisse devrinin geçerli olması için ortaklar genel kurulu kararının alınması gerektiğinden tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır. Davacı tarafından davalı şirkete hisse devrinin tescil ve ilanın yapılması için ihtarname gönderilmediği görülmüştür. 6102 Sayılı TTK'nun 595/1. maddesi uyarınca, limited şirket hisse devrine dair sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onanması geçerlilik şartıdır. Somut olayda bu koşulun gerçekleştiği anlaşılmaktadır. 6102 Sayılı TTK'nun 595/2. maddesi uyarınca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur....
Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2022/940 KARAR NO : 2023/942 BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP : DAVACI : MİRASÇILARI: 1- VEKİLİ : 2- DAVALILAR : 1- VEKİLİ : : 2- 3- KAYYIM : DAVA : Müdür Atama Kararının İptali/Hisse Devrinin İptali DAVA TARİHİ : 07/09/2022 KARAR TARİHİ: 20/09/2023 KARAR YAZIM TARİHİ: 17/10/2023 Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin hisselerinin oğlu ... ve beraberindeki ... tarafından yapılan plan doğrultusunda hileli bir şekilde ... ve diğer davalı ...'ya devredildiğini, hisse devri için anlaşılan 750.000 TL'nin ödenmediğini, şirket devri gerçekleştirilmeksizin 18.07.2018 tarihinde hileli olarak şirket müdürü atandığını, 17.08.2018 tarihinde üçüncü kişilerin de içinde bulunduğu arsa sahiplerince ... Şti.'...
Açıklanan bu durum karşısında hisse devrinin kabulü ile pay defterine işlenmesine dair ortaklar kurulu kararının altındaki imzanın davacıya ait olmaması nedeniyle iptali gerektiği ve bu karara dayanak hisse devir sözleşmesinin de geçersiz hale geldiğinin tespitine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak davanın kabulüne karar verilmiştir. Mahkememizce verilen 25/02/2016 günlü, ... Esas ... Karar sayılı karar davalı ... vekilince temyiz edilmiştir. Temyiz incelemesini yapan Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 24/01/2018 tarihli 2016/6824 Esas 2018/585 Karar sayılı kararıyla "...Davacı ..., .... Ltd. Şti'ne 2012 yılında ortak olduğunu, şirketin diğer ortağı ...'ün sahip olduğu hisseleri 09.10.2012 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davalı ...'...
ın istifa edip bu istifanın tescil ve ilanının talep etmesine karşın ticaret sicil gazetesinde yayınlanmadığının görülmesine üzerine bu taleplerinin karşılanmaması sebebiyle, müvekkillerinin şirket ortaklığından ve müvekkillerinden .....’ın da şirket müdürlüğünden 15/11/2000 tarihinde ayrıldığının tespiti ve hisse devrinin de şirketin 15/11/2000 tarihinde... sayılı kararı doğrultusunda tescil ve ilanının yaptırılması talebinde bulunmuş olup, şirkette hisselerin tamamının ....., ..... ve .....’a ait olması, bu ortakların Eyüp .... Noterliğinin 15.11.2000 tarihli hisse devir sözleşmesiyle hisselerinin tamamını ..... ve .......
Davalı Hazine vekili, yetki itirazında bulunmuş, hisse devrinin usulüne uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı şirket davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, Ankara 7.Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilip, Yargıtay 11....
a yaptığı hisse devrinin muvazaa nedeniyle iptaline" karar verilmiştir. Bu karara karşı istinaf talebinde bulunan davacı vekili istinaf dilekçesinde asıl davada davalı ... yönünden verilen red kararının usul ve yasaya aykırı olduğu, kaldırılması gerektiğini belirterek istinaf yasa yoluna başvurmuştur. HMK'nun 355. maddesi kapsamında istinaf itirazları ve kamu düzenine ilişkin hususlarla sınırlı olarak yapılan inceleme sonunda: HMK'nın 341/2. maddesine göre miktar veya değeri üçbin Türk Lirasını geçmeyen malvarlığı davalarına ilişkin kararlar kesindir. Aynı kanunun 341/4. maddesinde de "alacağın tamamının dava edilmiş olması durumunda, kararda asıl talebinin kabul edilmeyen bölümü üçbin Türk Lirasını geçmeyen taraf, istinaf yoluna başvuramaz." düzenlemesi mevcuttur....
II.CEVAP Davalılar ... ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; bu taleplerin dava dışı bu şirketlere yöneltilmesi gerektiğini, belirterek davanın husumetten reddine karar verilmesini, ... ve ... ile diğer davalı ... arasında yapılan hisse devirlerinin iptali talebine ilişkin ise; davanın 2 yıllık hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, müvekkillerinin hisse devrini yaptıkları tarihe kadar doğmuş Kurum alacağını üstlendiklerini ve halen yapılandırma kapsamında 7.000,00 TL taksitler halinde ödediklerini, davacı tarafça şirket hisse devir tarihinden sonra doğmuş alacaklar için tasarrufun iptali davası açıldığını, tasarrufun iptali davalarının dinlenebilmesi için borcun, iptali istenen tasarruftan önce doğması ön şartına bağlı olduğunu, dava ön şartının gerçekleşmediğini, yapılan hisse devrinin gerçek bir devir olduğunu, hisse devrinden sonra müvekkillerinin şirketle hiçbir fiili veya hukuki bağlantısının kalmadığını, davacının takip yaptığı şirket hakkında tasfiyeye gidilmeksizin veya...
