EK KARARIN TEMYİZİ: Davacı temyiz dilekçesinde özetle; kaldırma kararında karara katılan ve rapor düzenleyen hakimin karar katılan hakim ile aynı kişi olduğunu, disiplin cezası verilmesi için kötü niyetin varlığının gerektiğini belirterek kararın bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, limited şirket genel kurul kararının yokluğunun/butlanının tespiti veya iptali ile müdürler kurulu kararının butlanının tespiti istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2.6102 sayılı Kanunun 624 üncü maddesinin 2 nci fıkrası. 3.4721 sayılı Türk Medeni Kanunun 2 nci maddesi. 3....
TESİSLERİ SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ- 3-... LİMİTED ŞİRKETİ[ 4-...SANAYİ LİMİTED ŞİRKETİ[ 5-... TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ 6-... - VEKİLİ : Av. DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) İSTİNAF KARARININ KARAR TARİHİ : 29/12/2025 YAZIM TARİHİ : 29/12/2025 Adana 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 10/09/2025 tarihli ve 2025/... esas sayılı ara kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : Dava, şirket hisse devir sözleşmesinin iptali ile davacı adına tescil talebine ilişkin olup, istinafa konu uyuşmazlık, ilk derece mahkemesince verilen 10/09/2025 tarihli, şirket mal varlığının 3. Kişilere devrinin ihtiyati tedbir yoluyla önlenmesi talebinin reddine ilişkin ara kararın kaldırılmasına yöneliktir....
deki 7.500 pay hissesinin 187.500,00 TL bedel karşılığında davalıya devrettiğini, devir bedelinin nakden ve tamamen ödendiğinin yazıldığı; -------- Noterliği'nin 22/05/2019 tarih ve ---------- sayı ile tasdikli 21/05/2019 tarihli -------- sayılı genel kurul kararı incelendiğinde pay devrine onay verildiği yine davalı şirketin 31/05/2019 tarihli --------- sayılı ticaret sicil gazetesi kayıtlarında pay devrinin ilan edildiği ve şirketin son ortaklık yapısında davalı ile birlikte dava dışı ... yarı oranında paydaş oldukları görülmüştür.Taraflar tanık deliline dayanılmış olması sebebi ile tanıkları usulüne uygun davetiye çıkartılmak sureti ile huzurda dinlenmiş;Davacı tanığı ... beyanında tarafların murisi müteveffa --------- ile birlikte ---------Şti'yi kurduklarını yarı oranında hisse sahibi olduğunu, ortağı -------- vefatı sonrasında şirketin muhasebecisi tarafından aranarak ortağının kızları olan davacı ... ve dava dışı ------ şirkette ------- işçi olarak görüldükleri ancak pay intikali...
‘e göre, esas sermaye payının devrini doğruran işlemlerin yazılı olarak yapılması ve imzaların noterlerce onanması devrin ortaklar kurulun tarafından onaylanması gerekmektedir. Akabinde pay devrinin pay defterine işlenmesi ile devrin 3.kşiler nezdinde hüküm ifade edebilmesi için ticaret sicilinde ilanı gerekmektedir. Hisse devrinin pay defterine işlenmesi, devrin kurucu unsuru olmayıp, şekli unsurudur. Dava dosyasında yer alan hisse devir sözleşmeleri, ibraz edilen genel kurul (ortaklar kurulu) toplantı ve müzakere defteri ve ticaret sicil gazeteleri incelenmesinde, Dava dışı...... şirketinin, 02.11.2015 tarihli 8937 sayılı Ticaret sivil gazetesine göre; 26.10.2015 tarihinde 400 pay karşılığı 10.000 TL sermaye ile kurulduğu, davacı ...’nin şirketin 200 pay karşılığı 5.000 TL’sine sahip kurucu ortağı olduğu, 21.07.2017 tarihli 2017/03 sayılı ortaklar kurulu kararı ile; (Bakırköy .... Noteri ..... yevmiye no....
na ait nama yazılı pay senetleri yerine çıkarılan nama yazılı muvakkat ilmühaberleri satın aldığı ve bu sözleşmedeki yazılı temlik beyanı ve teslim ile şirketin ortaklık haklarına sahip olduğunu, davalı şirkete ortaklık haklarının kullanılabilmesi için nama yazılı pay devrinin şirket pay defterine tescili talep edildiğini ancak şirket ana sözleşmesinin 16/3 ve TTK'nın payın devrine ilişkin maddeleri ile 433. maddeye aykırı olması nedeniyle reddedildiğini, davacının ortak sıfatını kazandığını ileri sürerek, şirket ortaklığının tespiti ve nama yazılı payların devrinin şirket pay defterine işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili; müvekkili şirketin aile bireylerinin ortaklığı ile kurulmuş bir anonim şirket olduğunu, şirketin ortaklarından ...'...
in bu hisse devri nedeni ile gerekli olduğu için arandığında pay defterinin bulunamadığı, şeklindeki şahadeti, pay defterinin bulunamadığına ilişkin 08/01/2020 tarihli tutanak ve dosya içeriği dikkate alındığın da dava sübuta ermekle ve mahkememizce de bu yönde kanaat edinilmekle, davanın kabulü cihetine gidilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur....
Noterliğinden gönderdiği 15/01/2021 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarname ile;'' 20/02/2014 tarihli Limited Şirket Hisse Devri Sözleşmesinin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil ve ilanın yapılmasının,'' ihtaren bildirildiği, söz konusu ihtarnamenin bila tebliğ iade olduğu ve muhataplara tebliğ edilemediği anlaşılmıştır. 6102 Sayılı TTK'nın 595. maddesinde limited şirketlerde pay devrine ilişkin düzenleme mevcut olup, 6102 Sayılı TTK'nun 595/1. Maddesinde;'' Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onanması,'' geçerlilik şartı olarak düzenlenmiş ve TTK'nın 595/2....
Maddesi gereği davalı şirkette ortak olarak gözüken davacıların şahsi mal varlıklarıyla sorumlu olacaklarını, bu durumun müvekkillerinin mağduriyetine yol açacağını , TTK'nın 598. maddesi gereğince ,yapılan pay devri nedeniyle müvekkillerinin adının silin- mesi ve müdürlükten istifanın tescili için ticaret siciline başvurulduğunu, İstanbul Ticaret Sicil Müdür- lüğü'nün "hisse devri ve müdürlük görevinden istifa ile ilgili genel kurul kararı alınarak noter onaylı suretinin tescil ve ilanı için başvuruda bulunulması gerektiği" şeklinde yanıt verilerek, TTK 598/2 uyarınca işlem yapmaktan kaçınıldığını, İTO'dan gönderilen yazı üzerine, müvekkili ...'...
Noterliğinin 06.07.2021 tarihli ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile ...’na devredildiğini, Şirket ortaklarından herhangi ikisinin müşterek imzası ile şirketi temsil ve ilzama yetkili olduğuna dair müvekkilinin bilgisi ve onayı olmaksızın bir karar daha alındığını, böylelikle ...’nun şirkette hisse sahibi olması sağlanarak ... ve ... tarafından alınan usul ve yasaya aykırı genel kurul kararı ve bu kararların tescili ile şirketin bankadaki parasının müvekkilinden habersiz çekilebilmesinin hazırlığının yapıldığını, TTK.nın Esas Sermaye Payının Geçiş Halleri - Devir başlıklı 595. maddesi gereği " limited şirketlerde pay devirleri genel kurulun onayına tabiidir....
“Emlak Komisyonculuğu” işi sebebiyle vergi kaydına dayalı olarak 01.01.2009 tarihi itibarıyla 5510 sayılı Kanunun 4. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi kapsamında sigortalılık tescili yapılan davacı; limited şirket ortaklığına dayalı olarak 12.11.1993-01.01.2009 tarihleri arasında Bağ-Kur sigortalılığının tespitini istemiş; bozma ilamına uyularak yapılan yargılama neticesinde Mahkemece, ... Turizm San ve Tic. Ltd Şti'nin 31.05.2002 tarihinde vergi kaydı kapatıldığı, aktif olarak kendi nam ve hesabına bir limited şirket ortaklığı faaliyetinde bulunmadığından davanın reddine karar verilmiştir....
