İntifa hakkı, şirketin kuruluş ana sözleşmesinin veya ana sözleşme değişikliğinin tescili ile kendiliğinden oluşur. Senede bağlanması, intifa hakkına sadece tedavül olanağı sağlar, yoksa intifa hakkının kullanılmasına herhangi bir etkisi olmaz. İntifa senedi, sahibine pay sahipliği sıfatı kazandırmaz ve anonim şirkette herhangi bir payı temsil etmez. İntifa senedi sahibinin, şirkete ortak olup olmaması, intifa senedinden doğan haklara etki etmez. Pay sahiplerine verilen intifa senetleri, paydan bağımsız haklar taşır. Hukuki işlem yoluyla payın devrinin şirkete karşı hüküm ifade etmesi, devrin pay defterine işlenmesiyle olur. Devrin pay defterine işlenmesi ise yönetim kurulunun kararına dayanmalıdır. Ana sözleşmede aksine bağlam kuralı yoksa, yönetim kurulu, devrin pay defterine kaydına karar vermek zorundadır (TTK m.490, eTTK m.416 f.2 ve m.417)....
şirkette ortak olan diğer yönetim kurulu üyesine yazılı devir yapılması nedeni ile pay devrinin şirket pay defterine işlenip işlenmediği hususunun bir önemi kalmadığı, davacının yönetim kurulu üyeliğinden kendi rızası ile istifa ettiği, hisselerini de kendi rızası ile devrettiği, hisse devir sözleşmesinin bu nedenlerle geçerli bulunduğu, dava konusu yönetim kurulu kararlarında usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir....
ye devredilen limited şirket hisselerinin devir tarihindeki gerçek pay değerinin tespit edilerek aradaki farkın ödenmesi, Diyarbakır .. Noterliğinin .... tarihi ve .... yevmiye nolu ..... ye 1.200.000,00 TL bedel karşılığında satılan limited şirket pay devri sözleşmesinin geçersizliğinin tespiti, devredilen limited şirket hisselerinin devir tarihindeki gerçek pay değeri tespit edilerek harici anlaşma ile ödenen 2.850.000,00 TL nin mahsubuyla kalan aradaki farkın şimdilik 10.000,00 TL nin devir tarihinden tahsil tarihine kadar en yüksek reeskont faiziyle davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini, davalı tarafların mal kaçırma durumlarına önüne geçmek amacıyla davalıların adına kayıtlı taşınmaz ve araçları kaydına, şirketlerin adına açılan hesaplara ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir....
ın bu işlemi yapmaya yetkili olduğu, vekilin ya da temsilcinin imza atarken vekaleten ya da temsilci olarak hareket ettiğini yazmamasının tek başına o sözleşmeyi geçersiz hale getirmeyeceği, noterin imza tasdiki yaparken davacının kimlik tespitlerini yapmış olması ve vekilin ayrıca kimlik tespiti yapılmamış olması da tek başına geçersizlik sonucunu doğurmayacağı, noter tarafından imza tasdiki yapılmış olmakla TTK 520. maddesinde öngörülen şekil şartının gerçekleştiği, hisse devrinin pay defterine işlenmesine dair şirket ortaklar kurulunun kararını davacı adına yine vekili olan ...'...
Karar sayılı sayfasında " ..." adına atılı bulunan imzanın ... elinden çıkmayıp, hakiki imzalarının model alınması suretiyle adına sahte olarak atıldığı sonuç ve kanaatine varıldığı belirtilmiştir. GEREKÇE; Dava anonim şirket hisse devrinin tescili talebinden ibarettir. Davacı vekili davalı .... deki hisselerini diğer davalı ...'a devrettiğini, ancak davalı şirketin devir işlemini Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil etmediğini belirterek hisse devrinin tescilini talep etmiştir. Delil olarak davalı şirketin pay, karar defterine, ... karar tarihli ... karar sayılı ... tarihinde onaylanan karar nüshasına dayanmıştır. Davalı ... vermiş olduğu cevap dilekçesinde davalının yurtdışında yaşadığını, şirketin işlemlerinin davacı ve kendi kardeşi tarafından gerçekleştirildiğini, hisselerini devritmediğini, böyle bir karara imza atmadığını savunmuştur....
nın davalı şirketteki 81.600 adet payını noterde düzenlenen hisse devri sözleşmesi ile devraldığını, pay devrinin davalı şirkete bildirilerek onay talep edildiğini, davalı şirket tarafından 3 ay içinde talep reddedilmediğinden TTK'nın 494/3 maddesi gereğince devre onay vermiş kabul edileceğini, 3 yılık süre üzerinden uzunca bir süre geçtikten sonra pay defterine kayıt taleplerinin reddedilmesinin hukuka aykırı olduğunu, ... üyesi ...'nın pay devrine, ana sözleşmenin 6. maddesi gereğince devrin geçerli olabilmesi için diğer ortakların ön muvafakatlarının alınması gerektiğini, kendisinin devre muvafakatinin olmadığını bildirerek itiraz ettiğini, itiraz gerekçesinin TTK'nın 490 ve 493 hükümlerine aykırı olduğunu ileri sürerek davacının davalı şirkette 160.800 TL pay sahibi olduğunun tespiti ile pay defterine kaydına, pay devrinin ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Esas sermayenin pay sayısına bölünmesi sonucu oluşan ve nominal (itibari) değeri olan her bir birim birer payı oluşturur. Pay sayısının ve nominal değerinin esas sözleşmede gösterilmesi zorunludur. Bir diğer anlamıyla pay; pay sahipliği konumunu yani ortaklık sıfatını ifade eder. Ortaklık sıfatından kaynaklanan hak ve borçlar paya bağlıdır. Pay elde edilirken ortaklık sıfatı da kazanılmış olur. Payın devredilmesi halinde ortaklık sıfatı ve buna bağlı hak ve borçlar da devredilmiş olur. Üçüncü anlamıyla pay; bir kıymetli evrak niteliğindeki pay senetlerini (hisse senetlerini) ifade eder. Hamiline düzenlenmiş paylar hariç olmak üzere, payın bir senede bağlanması zorunluluğu yoktur....
Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. 1- Dava, davacılar murisinin davalı şirketin kurucu ortağı olduğu, şirket ortaklığından ayrılmadığı ve halen ortak olduğunun tespiti ile murisin aynı zamanda kurucu intifa senetleri üzerinde de hak sahibi olduğunun tespiti istemine ilişkindir. Dosyaya sunulan belgelere göre murisin 1000 TL karşılığı 1 payının 12.12.1964 tarih ve 241 sayılı idare meclisi kararı ile davadışı ...'a devredildiği ve murisin hissedarlıktan çıktığı tespit edilmiştir. Bu durumda pay devrine taraf olan ... da davada yer almadan, savunması, devre dayanak belgeleri ve delilleri incelenmeden, devrin gerçek olup olmadığı ile murisin halen davalı şirkette hissedar olup olmadığının tespiti mümkün değildir....
DAVA : Limited şirket hisse devir sözleşmesinin ticaret siciline tescili DAVA TARİHİ : 02/01/2023 KARAR TARİHİ : 20/06/2023 KARAR YAZIM TARİHİ : 23/06/2023 Davacı tarafından davalı hakkında açılan limited şirket hisse devir sözleşmesinin ticaret siciline tescili davasının mahkememizde yapılan yargılaması sonunda ; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP ; Davacı dava dilekçesinde özetle ...... sicil numarasında kayıtlı olan ... İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin kendisine ait olan ... adet hissesini .... Noterliğinin 12/04/2022 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse senedinin devir sözleşmesi ile ...'ya devir ettiğini, ...'nın bu hisse devrinin tescil ve ilan işlemlerini yaptırmadığını ileri sürerek söz konusu şirketteki hisselerinin tamamını 12/04/2022 tarihinde ...'ya noterden devir ettiğinin tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Karar Düzeltme Sebepleri Davalı Munzur Polen Arıcılık Turizm İnşaat Taahhüt Tekstil Gıda Tarım Ürünleri Besi Hayvancılığı Temizlik Otomotiv ve Yedek Parça İthalat İhracat Üretim Pazarlama San. ve Tic. A.Ş. vekili; davacı ile davalı ... arasında imzalanan 15.08.2013 tarihli tutanağa göre şirket hisse devrinin müvekkili tarafından pay defterine kaydedilmesi üzerine şirket hisse devrinden tarafların vazgeçtiğinin tutanakla sabit olduğunu, ortada dava konusunun ve bir ihtilafın kalmadığını, tarafların birbirini ibra ettiğini, 15.08.2013 tarihli tutanağın dikkate alınmadığını ileri sürerek; kararın düzeltilmesini ve Mahkeme kararının bozulmasına karar verilmesini talep etmiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Asıl ve birleşen davalar, hisse devrinin tespit ve tescili, aksi halde istirdat istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1086 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun (1086 sayılı Kanun) 440 ıncı ve 442 nci maddeleri. 3....
