İNCELEME ve GEREKÇE:Dava hukuki niteliği itibari ile davacının davalı şirketteki müdürlük görevinin sona erdiğinin tespiti ile bu hususun pay defterine kayıt ve tescili istemine ilişkindir. Dava basit yargılama usulüne tabi olup, teati aşaması tamamlandıktan sonra deliller toplanmış, bilirkişi raporu alınarak yargılama sonuçlandırılmıştır. Davalı şirketin ------ yevmiye nolu imza beyannamesi celp edilmiş, davacı tarafça dosyaya sunulan diğer deliller ile birlikte incelenmiştir....
Noterliğinin ... yevmiye nolu 29/09/2020 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile davalı adına davacı ile sözleşme imzaladığı ve 29/09/2020 tarihli ... Sözleşmesi başlıklı sözleşmeye de davalı adına vekaleten imza attığı görülmüştür. Davanın dayanağı 29/09/2020 tarihli ... Sözleşmesi'nin 3.1. Maddesinde "Alıcı, Pay Bedeli'nin ilk taksidi olan 350.000 TL'yi Pay Devir Sözleşmesi'nden önce Satıcı'ya ödemiştir ve ... bu bedeli tahsil ettiğini beyan etmektedir." hükmüne istinaden yapılan ödemenin pay devrinin davacıya yapılmaması nedeniyle iadesi gerektiğine ilişkin olup, dava dışı ... şirketinin kayıtlarının tetkikinde 11.02.2021 tarihinde alınan karar ile şirket hisselerinin yarısının dava dışı ... 'e devredildiği ve taraflar arasındaki pay devri sözleşmesi uyarınca davacıya hisse devrinin yapılmadığı anlaşılmıştır. Davalı yan hak düşürücü süresi içinde irade fesadına uğratıldığı savunmasında bulunarak; davacının kızı ... ...'...
Anılan düzenleme ve Yargıtay uygulamaları dikkate alındığında Limited Şirket hisse devrinin üç aşamalı olacağı, limited şirket hisse devrinin noterlikte yapılması, esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün devre muvafakat vermesi ve devrin şirket pay defterine geçirilmesi gerekmektedir. Limited şirket hissesini devir edenlerle devir alanlar arasında hisse devir sözleşmesine dayalı davalarda zamanaşımını düzenleyen devir tarihinde yürürlükte bulunan mülga BK'nun 126/4. Maddesinde;" Aşağıdaki alacak veya davalar hakkında beş senelik müruru zaman cari olur:(Ek bent: 29/06/1956 - 6763/41 md.)...
Tl değerli %50 hissesi kendisine ait olduğundan şirket devrinin iptali ile gerçek hak sahibi olan kendisine iadesi ve bu 25.000.- Tl bedelli %50 hissenin kendisi adına tescili için dava açıldığını, açıklanan nedenlerle; ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında davalı ... ... karşı açılan şirket hisse devrinin iptali ve tescili davası arasında zorunlu dava arkadaşlığı bulunduğundan ve konusu aynı olduğundan birleştirme kararı verilmesini, ... Tic. Limited şirketinin 5.000.- Tl bedelli ,%50 hissesinin müvekkili ...'a ait olduğunun tespitiyle, tüm takyidatlarından ari olarak adına tesciline karar verilmesini, dava masrafları ile vekalet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır. GEREKÇE: Dava; davalı şirketin %50 hissesinin davacıya ait olduğunun tespit ve tesciline ilişkin olduğu anlaşılmıştır. UYAP sistemi üzerinden getirtilip incelenen .......
Tl değerli %50 hissesi kendisine ait olduğundan şirket devrinin iptali ile gerçek hak sahibi olan kendisine iadesi ve bu 25.000.- Tl bedelli %50 hissenin kendisi adına tescili için dava açıldığını, açıklanan nedenlerle; ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında davalı ... ... karşı açılan şirket hisse devrinin iptali ve tescili davası arasında zorunlu dava arkadaşlığı bulunduğundan ve konusu aynı olduğundan birleştirme kararı verilmesini, ... Tic. Limited şirketinin 5.000.- Tl bedelli ,%50 hissesinin müvekkili ...'a ait olduğunun tespitiyle, tüm takyidatlarından ari olarak adına tesciline karar verilmesini, dava masrafları ile vekalet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır. GEREKÇE: Dava; davalı şirketin %50 hissesinin davacıya ait olduğunun tespit ve tesciline ilişkin olduğu anlaşılmıştır. UYAP sistemi üzerinden getirtilip incelenen .......
Tl değerli %50 hissesi kendisine ait olduğundan şirket devrinin iptali ile gerçek hak sahibi olan kendisine iadesi ve bu 25.000.- Tl bedelli %50 hissenin kendisi adına tescili için dava açıldığını, açıklanan nedenlerle; ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyasında davalı ... ... karşı açılan şirket hisse devrinin iptali ve tescili davası arasında zorunlu dava arkadaşlığı bulunduğundan ve konusu aynı olduğundan birleştirme kararı verilmesini, ... Tic. Limited şirketinin 5.000.- Tl bedelli ,%50 hissesinin müvekkili ...'a ait olduğunun tespitiyle, tüm takyidatlarından ari olarak adına tesciline karar verilmesini, dava masrafları ile vekalet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır. GEREKÇE: Dava; davalı şirketin %50 hissesinin davacıya ait olduğunun tespit ve tesciline ilişkin olduğu anlaşılmıştır. UYAP sistemi üzerinden getirtilip incelenen .......
Bağlamın yasada belirtilen hallerde etkisizleştirilmesi mümkündür (TTK’nun 418/4. ve 329. m.ler). Bu hallerde anonim şirket, yeni maliki, kural olarak pay defterine yazmaktan kaçınamaz. Ancak kanun, kendi öngördüğü istisnaların varlığı halinde ve bazı şartlara uyulması kaydıyla, bağlamın ileri sürülmesine, yani pay defterine kayıt yapılmamasına imkan vermiş, yani istisnalara istisna getirmiştir (TTK’nun 418/4, c.2). İşte yönetim kurulu üyelerinin veya pay sahiplerinin TTK’nun 418/4. maddesinde düzenlenen kanuni önalım hakkını kullanabilmesi için de öncelikle mirasçıların, miras taksim sözleşmesi ile paylarının tescili için şirkete başvurmaları gereklidir....
Bağlamın yasada belirtilen hallerde etkisizleştirilmesi mümkündür (TTK’nun 418/4. ve 329. m.ler). Bu hallerde anonim şirket, yeni maliki, kural olarak pay defterine yazmaktan kaçınamaz. Ancak kanun, kendi öngördüğü istisnaların varlığı halinde ve bazı şartlara uyulması kaydıyla, bağlamın ileri sürülmesine, yani pay defterine kayıt yapılmamasına imkan vermiş, yani istisnalara istisna getirmiştir (TTK’nun 418/4, c.2). İşte yönetim kurulu üyelerinin veya pay sahiplerinin TTK’nun 418/4. maddesinde düzenlenen kanuni önalım hakkını kullanabilmesi için de öncelikle mirasçıların, miras taksim sözleşmesi ile paylarının tescili için şirkete başvurmaları gereklidir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO :2022/458 Esas KARAR NO :2022/846 DAVA :Şirket hisse devri sözleşmesinin tespiti, tescili ve ilanı DAVA TARİHİ :14/04/2022 KARAR TARİHİ :20/12/2022 Mahkememizde görülmekte olan şirket hisse devri sözleşmesinin tespiti, tescili ve ilanı davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili; müvekkilinin, sahibi olduğu şirketteki tüm hisselerini .... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile davalıya devretmesine rağmen ticaret sicil müdürlüğü tarafından gerekli işlemlerin yapılmadığını ileri sürerek, şirket hisselerinin tümünün davacı tarafından davalıya devredildiğinin tespitine, gerek devrin gerekse de şirket müdürlüğü sıfatının sona erdiğinin ticaret siciline tescili ile ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı, davaya cevap vermemiştir....
, somut olayda ---------- için--- kararlarının tamamının yok hükmünde ----- tarihli ------tüm kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ve iptalini talep ve dava etmiştir....
