a yapılan pay devrinin şirket ana sözleşmesine aykırı olması ve pay devrinin sahte genel kurul kararı ile ticaret sicilinin bildirilmesi nedeniyle iptali istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın pay devrinin usulsüz olup ortaklığa kabul kararı altındaki imzanın davacıya ait olup olmadığı, tarafların ortağı olduğu dava dışı ... İnş ... Ltd Şti'deki ... tarafından diğer davalıya devir edilen 1/2 payın devrine ilişkin sözleşme ve alınan kararın geçerli olup olmadığı, noktasında toplandığı görülmüştür. Mahkememizce, Dava dışı, ... İnş. ... Taahhüt Tic. Ve San. Ltd. Şti.'nin sicil dosyası, .... Noterliği'nin 17/09/2018 tarih ve ... yevmiye numaralı Şirket pay devri sözleşmesi ve davacıya ait ıslak imzalı evrak asıllarının celp edilmiş ve Davacı asilin ıslak imza örnekleri mahkememizce alınmıştır....
--- devir edildiğinin tespiti ile davalı şirketin pay defterine müvekkili davacı---hükmen kaydına ve tesciline, her türlü yargılama masrafı ve vekalet ücretinin davalı tarafa tahmiline karar verilmesini,----- ara kararı gereğince açıldığını, aralarındaki irtibat sebebi ile söz konusu dosya ile birleştirilmesini talep ve dava etmiştir....
Noter tarafından imzası tasdik edilirken de davalı limited şirkette %15 hisseye sahip olan davacı---- bilgileri alınarak imzası tasdik edilmiştir. Yani her iki taraf da hissenin gerçek sahibinin davacı olduğunu ve geniş yetkili vekaletname ile davacının oğlu tarafından hisse devrinin yapıldığını ve şirket pay defterine bakıldığında gerçek pay sahibinin öğrenilebileceklerinden bildikleri kabul edilmiştir. Diğer uyuşmazlık ise , vekilin imza atarken vekaleten hareket ettiğini bildirmemesi ve noter tasdik şerhinde--------- kimlik bilgilerine yer vermiş olması nedeniyle sözleşmenin geçersiz olup olmadığı hususudur.818 sayılı TBK 386 ve devamı maddelerin vekalet düzenlenmiş olup vekilin ya da temsilcinin imza atarken vekaleten ya da temsilci olarak hareket ettiğini yazmaması tek başına o sözleşmeyi geçersiz hale getirmez....
Davacı vekilinin davalı şirketi, hisse devrini tescile icbar talebi hakkında yapılan değerlendirmede; Limited ortaklıkta payın devri TTK m 595’de düzenlenmiştir. Bu düzenlemeye göre, pay devri, sözleşmesinin yazılı ve imzası noterden tasdikli şekilde yapılması, payın devrinin ortaklığa bildirimi ve genel kurulun onayı ile gerçekleşir. Genel kurulun devre onayı açık ve örtülü şekilde olabilir. Açık onay genel kurulun toplanarak, açıkça devri onaylaması suretiyle olur. Bu açıklamalardan sonra somut olay hakkında yapılan değerlendirmede; pay devir sözleşmesinin yazılı ve imzası noterden onaylı şekilde yapıldığı, devrin ortaklığa bildirildiği, ortaklığın Diyarbakır ... Noterliğinin ... yevmiye numaralı, ... tarihli kararıyla devre onay verdiği anlaşılmıştır. Davalı tarafın artık tescilden kaçınmakta haklı olmadığı anlaşılmakla, mahkememizce tescili emreder nitelikte karar verilmiştir. (Aynı yönde Yargıtay ... Hukuk Dairesinin ... tarih, ... Esas, ......
Noterliği'nin 04.03.2016 tarih ve 6824 yevmiye nolu "Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" ile devir aldığını, yapılan devir işleminden sonra genel kurulda 04.03.2016 tarihinde, 2016/03 kararı ile " hisse devri, müdür azli, müdür ataması " konulu kararın alındığı ve karar defterine işlendiğini, bu kararın ticaret siciline tescili için yaptığı başvurunun ise, ...Ticaret Odası tarafından 15.03.2016 tarih ve TSM - 160315-1/016854 sayılı karar ile reddedildiğini ileri sürerek TTK'nın 34 . maddesi gereğince usul ve yasaya aykırı kararın iptaline ve karar defterinde yazılı kararların sicile tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı Sicil Müdürlüğü temsilcileri, NC Grup...Ltd. Şti'nin tek ortağı olan ...'in hisselerini davacıya ...24. Noterliği'nin 04.03.2016 tarihli limited şirket pay devri sözleşmesi ile devrettiğini, hisse devri sözleşmesinin ...24....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/725 Esas KARAR NO : 2022/698 DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 22/11/2022 KARAR TARİHİ : 25/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; davalının, müvekkilinin kardeşi olup, aynı zamanda müvekkilinin ortak olduğu ve daha sonra hisselerini devrettiği ... Ticaret Limited Şirketi ile ... Ticaret Limited Şirketlerinde çoğunluk hisselere sahip, şirket müdürü ve yetkili kişisi olduğunu, müvekkili ...'ın, ... noterliğinde 05.08.2015 tarihi ... dosya numaralı limited şirket pay devir sözleşmesi ile ... Limited Şirketi'ne ait tüm hisselerini, ... dosya numaralı limited şirket pay devir sözleşmesi ile de ... Limited Şirketi'ne ait tüm hisselerini şirket sahibi ve yöneticisi olan davalı ...'...
de (Mersis: ...) davalı ... adına kayıtlı inançlı işlem temelinde gerçekleşen nama yazılı anonim şirket paylarının aynen iadesi sebebiyle pay devrinin İPTALİNE, ...A.Ş. sermayesini temsil eden 9.985.800,00 TL (dokuz milyon dokuz yüz seksen beş bin beş yüz Türk Lirası) bedelindeki davalı namına kayıtlı payların tamamının davacı adına iadesine ve şirket pay defteri ilgili sayfasında davacı ... adına devir ve tesciline, Pay devrinin, aynen iade ve tescilin mümkün olmaması halinde ... A.Ş.'...
DELİLLER: - Taraflar arasında akdedilen 30/04/2020 tarihli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi sureti, - Ticaret Sicil Gazetesi suretleri, DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Yapılan yargılama, toplanılan deliller ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; Dava, hisse devir sözleşmesinden kaynaklı alacak talebine ilişkindir. 6102 sayılı TTK’nun 595. maddesi uyarınca, limited şirketlerde hisse devrinin gerçekleşmesi için ilk olarak, hisse devir sözleşmesinin yazılı olması ve imzaların noter tarafından tasdik edilmesi, ikinci olarak devir işleminin ortaklar genel kurulu tarafından onaylanması gerekmekte olup, devir bu onay ile geçerli olacaktır. Somut olay incelendiğinde; dava dışı ... Ltd. Şti'nin 30/10/2017 tarihinde 500.000,00TL sermaye ile kurulduğu, ortaklarının 400 paya sahip davalı ..., 50 paya sahip dava dışı ..., 50 paya sahip davacı ... olduğu anlaşılmaktadır. Davacı şirkette sahip olduğu 50 payını 50.000,00TL karşılığında tüm aktif ve pasifleriyle ......
Taraflar arasındaki limited şirket pay devrinin tescili davasından dolayı yapılan yargılama sonunda, İlk Derece Mahkemesince davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiştir. Kararın fer'i müdahil tarafından istinaf edilmesi üzerine, Bölge Adliye Mahkemesince başvurunun esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi kararı fer'i müdahil tarafından temyiz edilmekle; yapılan ön inceleme sonucunda gereği düşünüldü: Fer'i müdahil sıfatıyla temyiz isteminde bulunanın 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (6100 sayılı Kanun) 66 ncı ve devamı maddeleri uyarınca yanında katıldığı tarafla birlikte hareket etmek zorunda olup, tek başına temyiz etme yetkisi bulunmadığından feri müdahilin temyiz dilekçesinin reddine karar vermek gerekmiştir....
ın 15.05.2021 tarihinde ödemeyi taahhüt ettiği 5.000.000,00-TL'yi de ödemediğini, bu devir işlemleri yapılırken ... ve ... tarafından iradesinin fesada uğratıldığını iddia ederek söz konusu limited şirket pay devri sözleşmelerinin hile nedeni ile batıl olduğunun tespiti ile devredilen payların iadesini ayrıca 26.03.2021 devir tarihinden sonra davalı i.’nde ve davalı i.’nde alınan tüm ortaklar/genel kurulu kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
