CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: Murisin ölümü üzerine paylar hiçbir işleme gerek kalmaksızın mirasçılarına intikal ettiğinden, iştirak hükümlerinin uygulanmasına gerek bulunmadığını, pay devirlerine ilişkin şirket ana sözleşmesinde ve Türk Ticaret Kanununda belirtildiği şekli ile yazılı olarak onay verilmeme şartının belirtildiğini, şirket paydaşlarının pay geçişi ile ilgili olarak herhangi bir ret bildirimi sunmadığını, pay devrinin 2021 yılında yapılmadığını, davacının hakkı itiraz hakkı ise bu tarihte öğrenme ile gerçekleşmiş olmasına karşın herhangi bir itirazın gelmediğini, bu hususta hak düşürücü sürenin 2 yıl olduğunu, 2 yıl içinde yapılmayan itiraza ilişkin pay devrinin gerçekleştiği tarihten 3 yıl sonra yapılan itirazın usulen reddinin gerektiğini, kaldı ki pay devrinin geçişinin usulüne uygun şekilde gerçekleştiğini, usulüne uygun olarak gerçekleşen pay devrine ilişkin iptal taleplerinin haksız ve hukuka aykırı olduğunu, müvekkili ...şirketin hazırda pay oranı...
Limited şirketlerde ise pay defterinden paydaşın kim olduğu , pay oranı, adresinin tespiti mümkün olduğundan , somut olayda da davalı şirket iki ortaklı olup pay sahibi, pay miktarı, adresinin belli olması nedeniyle noter ihtarnamesi ile bu tebligatın yapıldığı, davacı tarafından bizzat teslim alındığı dikkate alındığında geçerli bir tebliğ olduğu, süresinde pay bedelinin ödenmediği anlaşılmakla yapılan işlemlerin ve alınan kararların usulüne uygun olduğu sonucuna varılarak davacının davasının aşağıdaki şekilde reddine karar vermek gerekmiştir....
sayılı TTK'nın 595. maddesinde limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılıp Noter tarafından onaylanması ve devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi şartına bağlanmıştır....
GEREKÇE: Dava, anonim şirkette genel kurulda alınan kararların geçersizliğinin tespiti istemine ilişkindir. TTK'nın 445. maddesinde kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine TTK'nın 446.maddesinde belirtilen kişilerce karar tarihinden itibaren üç ay içinde, iptal davası açılabileceği düzenlenmiştir....
Noterliği ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile 6.000-TL tutarındaki şirket hissesini davalılardan ...’a devrettiğini ve kendisine istifa dilekçesi verdiğini, işbu devre ilişkin ortaklar kurulu kararının da Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil edildiğini, dolayısıyla müdürlük görevinin sona erdiğinin tespiti ile hisse devir sözleşmesi gereği de pay devrinin tescili tarihi ya da pay devrini onaylayan genel kurul kararı tarihi itibariyle devir alan ...’ ın atandığının tespitine, anılan durumların ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesi gerektiğini, pay devrinin tescili tarihi ya da pay devrini onaylayan genel kurul kararı tarihi itibariyle sorumlu kişinin tespitine karar verilmemiş olmasının hukuki olarak sorumluluğu müvekkil üzerinde bırakacak nitelikte bir sonuç doğuracağını, bu hususun kabul görecek nitelikte olmadığını belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir....
in de şirketi temsile yetkili kılınmasına karar alındığını, limited şirket hisse devri sözleşmesi yaptıklarını, ticaret siciline tescil işlemi yapılmadığını, daha sonra söz konusu hususların ticaret siciline işlenmesi için müracaat edildiğini, ancak ticaret siciline üzerinden zaman geçmiş olduğu gerekçesi ile tescil işlemi yapamadıklarını tescil işleminin ancak dava yolu ile mümkün olduğunu ileri sürerek şirkete ...'in kayyum atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Asıl ve birleşen davada davalılar davaya cevap vermemişlerdir. Mahkemece tüm dosya kapsamına göre; davacılardan ... ile davalı arasındaki hisse devrinin pay defterine işlendiği hususu davacılarca ispat edilemediği gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların ayrı ayrı reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir. 1. Asıl ve birleşen davalar, limited şirket pay devrinin ticaret siciline tescili istemine ilişkindir. Türkiye Cumhuriyeti Anayasası yargılamanın açıklığı ilkesini kabul etmiştir....
Devreden dava dışı ----------, --------- Noterliği'nin --------- yevmiye numaralı, 13/09/2024 tarihli noter ihtarı ile pay devrinin tescil ve onayı talebinde bulunmuş, aradan üç aylık süre de geçmemiştir. Davacının pay sahibi olduğunun tespiti ve tescilini sağlamadan, davacının şirket ortağı olduğundan söz edilemeyeceğinden, yöneticinin azli davası açmakta da aktif husumeti bulunmamaktadır. Bu doğrultuda davanın usulden reddine karar vermek gerekmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/970 Esas KARAR NO : 2022/1226 DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 28/10/2022 KARAR TARİHİ : 29/12/2022 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 09/01/2023 Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilin; .... Sanayi İthalat İhracat ve Ticaret Limited Şirketi unvanlı Şirketin paydaşı olduğu belirtilmiştir. Davalının; 19.12.2019 tarihinde Müvekkil'den Şirket paylarının %15'ini devraldığı belirtilmiştir. Davalının Şirketteki paylarının %25'e yükseldiği belirtilmiştir. Pay devrinin Limited Şirketler için cari olan usulde Noter'de yapılan işlemler ile tekemmül ettiği belirtilmiştir. Nominal kıymetlerle yapılan bu işlem esnasında ve sonrasında Davalının pay bedelini ödemediği belirtilmiştir....
a çağrı yapılmadan, onun veya vekilinin katılımı olmadan yapılan genel kurulların yok hükmünde, alınan kararların da yoklukla malûl olduğu gerekçesi ile asıl dava yönünden, davanın kısmen kabulü ile davacının davalı şirkette 2625 pay sahibi olduğunun tespitine, davalı şirketin 04.05.2009 ve 03.05.2010 tarihli genel kurul toplantılarının yoklukla malûl olduklarının tespitine, diğer taleplerin reddine, birleşen ... 2.Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2011/304 esas sayılı davası yönünden; davanın kısmen kabulü ile davacının davalı şirkette 2625 pay sahibi olduğunun tespiti ile davalı ......
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamına göre; Dava; davacı tarafından ... Ltd. Şti.'de yer alan hisselerini davalıya devredip devretmediğinin tespiti, tescili ve ilanı istemine ilişkindir. ... Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; hisse devrinin tespiti istenilen şirketin ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı ve ... Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi unvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin ... Mh. ... Bv. ... San.sit. ... Sk. ... Blk.n. ... Esenyurt/İstanbul olduğu, şirketin son tescilini 18/04/2018 tarihinde yaptırdığı anlaşılmıştır. HMK 14/2 maddesinde " Özel hukuk tüzel kişilerinin, ortaklık veya üyelik ilişkileriyle sınırlı olmak kaydıyla, bir ortağına veya üyesine karşı veya bir ortağın yahut üyenin bu sıfatla diğerlerine karşı açacakları davalar için, ilgili tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir." şeklinde yetkiye ilişkin düzenleme yapılmıştır....
