Dava, davacının davalı limited şirket ortağı olmadığının ve diğer davalıların şirket ortağı olduğunun tespiti istemine ilişkindir. ...’nın 520. maddesinde, bir pay devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartı ile hüküm ifade edeceği, devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması gerektiği ve nihayet anılan maddenin son fıkrasında, pay devri veya devir vaadi hakkındaki mukavelenin yazılı şekilde yapılmış ve noterde imzası tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer hakkında dahi hüküm ifade etmeyeceği açıkça belirtilmiştir. Mahkemece, taraflar arasında ... 1. Noterliğinde yapılan hisse devir sözleşmesiyle davacının hisse devri bedelini almış olması karşısında davanın kabulüne karar verilmiş ise de, devir hususunun pay defterine kaydının kurucu özellik taşıdığı, ...'...

a devrinin iptali talebi ile açılan davada, talep edilen edilen şirket hisselerinin devir ve temlikinin önlenmesi hususunda ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş ise de, yerel mahkemenin “davaya konu yönetim kurulu kararı tarihi ile davacıların murisinin ölüm tarihi” şeklindeki red gerekçesinin isabetli olmadığını, “dürüstlük kuralına aykırılık” durumunun söz konusu olmadığını, ... ... Şirketinin pay defteri incelemeden, davacıların 20/07/2022 tarihli yönetim kurulu kararını imzalayan ...'ın halefi olduğu düşüncesinden yola çıkarak bu red kararını verdiğinin anlaşıldığını, ancak davacıların ...'ın halefi değil, ancak ...'ın halefi sıfatıyla bu şirkette pay sahi davacılar murisi ...'ın ise ...'dan önceki bir tarihte vefat ettiğini, yani davacıların mezkur şirketteki pay sahipliğinin ...'dan intikal eden paylar vesilesiyle olup, ...'...

e satıldığı, şirket ortaklar kurulunun 17.05.2019 tarihli kararı ile hisse devrinin onaylandığı, hisse devrinin iptaline ilişkin davanın mahkemenin 2019/248 E. sayılı dosyasında derdest olduğu, vekaletnamenin içeriğinin anılan dosyada incelenmesi gerektiği, pay defterine kayıt işleminin kurucu değil açıklayıcı olduğu, sicil Müdürlüğünün tescil işlemi için aranan yasal şartların var olup olmadığını incelemekle yükümlü olduğu, limited şirkette pay devrinin TTK’nın 595. maddesi gereği yazılı şekilde yapılıp imzaların noterce onaylanması ve ortaklar genel kurulunun onayının bulunması gerektiği, Ticaret Sicil Müdürünün yetkileri TTK’nın 32. maddesinde belirlenmiş ise de Ticaret Sicil Müdürlüğünün tescilinde tereddüt olan durumlar karşısında yorum yapma yetkisi bulunmadığı gerekçesiyle davanın Ticaret Sicil Müdürlüğü yönünden esastan, davalı ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeni ile reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili istinaf talebinde bulunmuştur....

ın da vefatı sebebiyle şirket hisselerinin TTK'nın 596/1 maddesi gereği mirasçılara intikali işlemlerinin tamamlanamadığını ve şirketin organsız kaldığını, limited şirketlerde payın devredilebilmesi için, kural olarak, pay devir sözleşmesinin yazılı olarak yapılması ve taraf imzalarının noterden onaylatılması gerektiğini, limited şirkette, ana sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça pay devrinin genel kurulun onayına tabi olduğunu, genel kurulun, ana sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça sebep göstermeksizin dahi onayı reddetme hakkının bulunduğunu, onay süresinin başvurudan itibaren üç ay olduğunu, devralanın onay başvurusundan itibaren üç ay içinde genel kurul başvuruyu reddetmezse onay verilmiş sayılacağını, oysa vefat halinde, murisin paylarının geçişinde ise özellikle genel kurulun onay koşulunun ortadan kalktığını, paydan kaynaklı tüm hak ve borçların vefat ile birlikte mirasçılara geçtiğini, şirketin bu durumda ancak üç ay içinde payın geçtiği mirasçıyı reddetme hakkının olduğunu, şirketin...

Davacı şirketin 02/09/2020 ve 04/09/2020 tarihli adi yazılı sözleşmeler ile davalı şirketin hisselerini 15.000 Euro peşin olmak üzere toplam 30.000 Euro karşılığında devralmayı kararlaştırdıkları ve davacının 15.000 Euro ödediği ancak hisse devrinin gerçekleşmediği tarafların ortak kabulündedir. 6102 sayılı TTK'nın emredici mahiyette bulunan 520.nci maddesi gereğince limited şirkette pay devrinin hüküm ifade edebilmesi için sözleşmenin noterde tasdiki, ortaklar kurulunun devre muvafakat etmesi ve bu devrin şirketin pay defterine işlenmiş olması gerekir. Bu şartlardan birinin bulunmaması halinde, limited şirket pay devirlerinde bölünme kuralı geçerli olmadığından pay devri ortaklar arasında dahi geçersizdir. Dava konusu uyuşmazlıkta, davaya dayanak yapılan 02/09/2020 ve 04/09/2020 tarihli sözleşmeler noterde tasdik edilmediklerinden TTK'nın 520'inci maddesine uygun bir sözleşme olmadığı gibi, bilahare devir işlemleri de yapılmış değildir....

Göktaş İşhanı N:4 D:3 Osmangazi/Bursa DAVA : Şirket Pay Devrinin tespiti DAVA TARİHİ : 14/03/2022 KARAR TARİHİ : 08/02/2023 YAZIM TARİHİ : 28/02/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Pay Devrinin tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette bulunan 18 hissesinin tamamının 02/12/2011 tarihinde ortaklar kurulu kararıyla diğer ortak ...'ye noterden devir ve temlik ettiğini, ancak bu kararın ticaret sicilden tescil ve ilan ettirilmediğini belirterek bu hususun ticaret sicile tescil ve ilanını talep etmiştir. CEVAP: Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; açılan davayı kabul etmediklerini, ortaklar kurulu kararının kendilerine sunulmaması nedeniyle tescil işlemini yerine getirmediklerini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı Tunay Ltd. Şti adına usülüne uygun dava dilekçesinin tebliğine rağmen davaya yazılı cevap verilmemiştir....

ın anılan şirketteki hisselerini kardeşine devretmek suretiyle sorumluluktan kurtulmaya çalıştığı, davalının cevap dilekçesiyle davayı kabul etmesinin de bu kanaati güçlendirdiği, davacının işbu davayı açmakta meşru bir yararının olduğundan söz edilemeyeceği, işbu davanın TMK.m.2'de hükmünü bulan dürüstlük kuralına aykırı olduğu, bir hakkın kötüye kullanılmasının hukuk düzenince korunamayacağı, kaldı ki, TTK.m.595 kapsamına göre devir sözleşmesi ve ortaklar kurulunun onayı ile limited şirketlerde pay devrinin mümkün olduğu, yine TTK.m.415,416 ve 417 kapsamına göre anonim şirketlerde de pay devrinin usul ve esaslarının düzenlendiği anlaşıldığından davanın reddine karar verilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine varılmıştır....

Davalı ... vekili, müvekkilinin bir kısım hissesini davacıya devrettiğini, devir bedelini de nakten aldığını, hisse devri ile birlikte Pendik Şubesinin, eğitim bedeli için tanzim edilen 121.170 TL tutarındaki bonoların, malzeme ve cihazların davacıya teslim edildiğini, davacının düzenlediği senet bedellerinin müvekkiline değil şirket kasasına ödendiğini, bu ödemelerin şirketin mali sıkıntısının giderilmesi için yapıldığını, iddiaların gerçeği yansıtmadığını, hisse devrinin şirkete bildirildiğini, ortaklar kurulunun karar aldığını, devrin pay defterine kaydedildiğini, davalıların davacının hisse devrinin pay defterine kaydına muvafakat ettiklerini savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı ... vekili, hisse devir sözleşmesinin tarafı ve şirkette yöneticiliği olmayan müvekkilinden talepte bulunulamayacağını savunarak, davanın reddini istemiştir....

Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 16.09.2013 tarih ve 2012/239-2013/562 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı, davalı limited şirketteki hissesini 12.03.1997 tarihinde Dilek Nazlı'ya devrettiğini, ancak dava tarihine kadar hisse devrinin Ankara Ticaret Sicil Memurluğu'nda tescilinin yapılmadığını ileri sürerek, şirket ortaklığından devir yolu ile ayrıldığının tespiti ile devir alan adına sicilde tescil ve ilanını talep ve dava etmiştir. Asıl davada davalı, TK'nın 35. maddesine göre tebligata rağmen davaya cevap vermemiştir....

Ortak sıfatıyla sorumluluk sermaye payına bağlı olup, koyduğu veya koymayı taahhüt ettiği sermaye payının bütün hak ve yükümlülükleriyle devri ve ticaret sicilinde tescili sorumluluğu kaldırıcı etki yapacağından davacının, pay devrinden sonraki bir tarihte şirketin hangi dönemin vergi borcundan olursa olsun ortak sıfatıyla sorumlu tutularak ödeme emriyle takibine olanak bulunmamaktadır....