Noterliğinin 17.09.2021 tarih ... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi ile Şirkette sahip olduğu 420 payını 10.500TL bedelle müvekkile sattığını, müvekkilin şirket hisselerinin mülkiyetinin devrinde yasanın aradığı tüm koşullar gerçekleştiğini ve devir işbu maddede yer alan kısıtlamalara da dahil olmadığını, ancak TTK.’nun 33 ve Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 38. maddelerine göre, tescil edilmiş konulardaki her türlü değişiklerin de tescili gerektiğini, Limited şirketler bakımından limited şirketin ortaklarındaki değişikliğin tescili, TTK madde 510 uyarınca limited şirketin yetkili organı olan müdür tarafından istenebileceğinden, devrin pay defterine işlenerek devrin 3. Kişilerce de bağlayıcı olması açısından ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilanına muhtaç olduğunu, bu nedenle, devrin pay defterine işlenmesi için davalı devir Eden ve Şirket Müdürü ...'a .......
-TL'nin devir tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili, yapılan hisse devrinin müvekkili açısından bir bağlayıcılığının bulunmadığını, davacının devir ve tescil için şirkete müracaat etmediğini, diğer davalının şirkette 42 değil, 33 adet hissesinin bulunduğunu, müvekkilinin harici satışı kabul etmek zorunda olmadığını, yönetim kurulunun sebep göstermeden pay devrini reddedebileceğini, pay devri için ödenen bedelden şirketin sorumlu tutulamayacağını savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı ... vekili, hisselerin devri için ödenen miktarın davacıya iade edildiğini savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece, Dairemiz bozma ilamına uyularak ve tüm dosya kapsamına göre yapılan yargılama sonucunda; davacı ...'ın dava dilekçesinde belirttiği 42 hissenin 9 hissesinin davacıya devrinden önce davalı şirketin yönetim kurulu kararı ile ...'...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nce verilen 25/04/2016 gün ve 2015/923 - 2016/341 sayılı kararı onayan Daire'nin 07/03/2018 gün ve 2016/9022 - 2018/1777 sayılı kararı aleyhine yargılamanın yenilenmesini talep eden davacı vekili tarafından karar düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği de anlaşılmış olmakla, dosya için düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra gereği konuşulup düşünüldü: Yargılamanın yenilenmesini isteyen davacı vekili, müvekkilinin davalı şirkette ortak olmadığının tespiti, pay devrinin tesciline ilişkin davanın "ortaklar kurulu kararı yoksa geçerli bir pay devrinden söz edilemeyeceği" gerekçesiyle reddedildiğini, hükmün kesinleştiğini, ancak bu pay devrinin ortaklar kurulunca onaylandığına ilişkin kararın noterden temin edildiğini, davada bu belgenin sunulamamasının müvekkilinin iradesi dışındaki sebeplerden ileri geldiğini, bu...
tüm girişimlerde bulunulduğunu, Şirkette %50 pay sahibi olan davalı ....----- davacı müvekkili ------ etmek amacıyla tüm yolları denediğini, dürüstlük kuralına ve kanuna aykırı hareket ederek son olarak ise bahse konu şirket, ---tarihinde --- kurul toplantısını yapmış ve tarafımızca TTK m.420 uyarınca toplantının en az bir ay süreyle ertelenmesi talep edilmiş ancak davaya konu pay devrine ilişkin 8....
D A N I Ş T A Y ÜÇÜNCÜ DAİRE Esas No : 2006/2823 Karar No: 2007/578 Temyiz Eden : Setbaşı Vergi Dairesi Müdürlüğü-BURSA Karşı Taraf : … Vekili : … İstemin Özeti : Kanuni temsilcisi olduğu limited şirketin mal varlığından tahsil edilemeyen kamu alacağı için davacı adına 213 sayılı Yasanın 10'uncu maddesine göre düzenlenen ödeme emrini; davacının, 10.6.1997 tarih ve 7 sayılı ortaklar kurulu kararı uyarınca … Noterliğinin aynı tarih ve … yevmiye numaralı sözleşmesi ile yaptığı pay devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmediğinin mahkemelerinin verdiği ara kararı üzerine dosyaya sunulan belgelerden anlaşıldığı, ancak hisse devrinin gerçekleştiğinin tespiti amacıyla ödeme emrinin düzenlenmesinden çok önce … Sulh Hukuk Mahkemesinde açtığı dava lehine sonuçlanan ve iyiniyet kuralları çerçevesinde üzerine düşen yükümlülüğünü yerine getirdiği kanaati uyanan davacının, hisselerini 10.6.1997 tarihinde devrettiği mahkemelerince...
Şti’ne 2013 yılında yaptığı devir ve pay defterine tescili işleminin kesin hükümsüz/geçersizliğinin tespiti ile ticaret sicilindeki tescilin düzeltilerek müvekkili davalı şirkette %48’lik pay ile ortaklığının tespitine ve pay defterine tesciline, dava dışı birlik tarafından davalı şirkette bulunan hissesinin %48’lik payının 2010 yılında ... Ltd....
Sayılı ilamında "...Dava, --- ortağı olmadığının tespiti istemine ilişkindir. Mahkemece, geçerli bir hisse devri sözleşmesinin bulunduğu, pay defterine işlenme koşulu aramanın yersiz olduğu ve bu nedenle pay defterine kaydedilmemesinin geçerliliğe etkisinin bulunmadığı gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiştir. Ancak, dava tarihinde yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 520. maddesine göre; limited şirket pay devrinin geçerli olabilmesi için noterde sözleşme yapılması, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması ve şirket pay defterine kaydedilmesi gerekir. Bunlardan birinin gerçekleşmemesi halinde geçerli bir pay devrinden bahsetmek mümkün değildir....
LTD.ŞTİ'deki hisselerimizin tamamını (18/11/2014) tarihinde davalıya , noterden devir ettiğimizin tespitine, ... adına Ticaret sicilinde tesciline, Mahkeme masrafı ve yargılama giderlerinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini..." talep etmiştir. Birleşen davada davacılar vekili dava dilekçesinde özetle "....Müvekkillerinin (eski) ortağı oldukları, davalı ... Şirketi'nde müvekkillerinin maliki bulundukları hisselerin tamamının ... 15. Noterliği ... tarih ve ... yevmiye sayılı Limited Şirkette Pay Devri sözleşmesi gereği, dava dışı ...'a ayrı ayrı devir edildiği hususunun tespiti ile bu hisselerin şirket pay defterine ve ... Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde dava dışı ... nam ve hesabına kayıt ve tesciline karar verilmesini talep ettiklerini, iş bu davanın ilk olarak ... husumetiyle ... 3 ATM ......
Dava, muris muvazaasından kaynaklanan hisse devrinin iptali ve davacı adına tescili istemine ilişkin olup, uyuşmazlık, tarafların murisi olan ...’ın sahibi olduğu limitet şirket hisselerini muvazaalı olarak davalıya devredip devretmediği noktasında toplanmaktadır. Muris muvazaasına dayalı olarak yapılması gereken inceleme ve araştırmanın temelini, tarafların ekonomik güç ve ihtiyaçları, devre konu edilen hisselerin bedellerinin ödenip ödenmediği, ödendi ise buna ilişkin kayıtların bulunup bulunmadığı, hisse devrinin gerçek değer üzerinden yapılıp yapılmadığı, murisin ekonomik olarak böyle bir devre ihtiyacının bulunup bulunmadığı, başkaca mal varlığı veya parasının olup olmadığı hususları oluşturmaktadır....
ın gerçekleştirilen hisse devrini şirket pay defterine kaydettirmediğini, gerekli tescil işlemlerinin yapılmadığını ileri sürerek davalı şirkette bulunan 42 hissenin müvekkiline devredildiğinin tespiti ile tescilini, bu olmadığı takdirde sebepsiz zenginleşme nedeniyle haksız olarak ödenen 42.000 TL'nin devir tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı şirket vekili, yapılan hisse devrinin müvekkili açısından bir bağlayıcılığının bulunmadığını, davacının devir ve tescil için şirkete müracaat etmediğini, diğer davalının şirkette 42 değil, 33 adet hissesinin bulunduğunu, müvekkilinin harici satışı kabul etmek zorunda olmadığını, yönetim kurulunun sebep göstermeden pay devrini reddedebileceğini, pay devri için ödenen bedelden şirketin sorumlu tutulamayacağını savunarak davanın reddini istemiştir. Davalı ... vekili, hisselerin devri için ödenen miktarın davacıya iade edildiğini savunarak davanın reddini istemiştir....
