Buna göre davacının davası pay devrinin yapıldığının tesbiti ile pay defterine--- ilişkindir. Mahkeme davanın şirkete karşı açılması gerektiğini kabul ederek pasif husumet yokluğundan dolayı davanın reddine karar vermiş ise de bir davada verilecek hüküm kimin hukukunu etkiyecekse onun davalı olarak gösterilmesi gerektiği temel hukuk kuralı olup ,bir kısım --- gösterilerek ;davacı pay devredenin önce şirkete açtığı ,sonra da pay devralana karşı açılan davalar pasif husumet yokluğundan reddedildiği anlaşılmaktadır. Getirtilen------- tarafların aynı şirkette paydaş oldukları anlaşılmaktadır....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin hissedarlarından dava dışı...'in şirkette bulunan 311.600 adet hissesini ana sözleşmeye ve ... hükümlerine uygun bir şekilde davacıya devrettiği, devrin davalı şirket tarafından reddedilmesinin yasaya aykırı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne, davacının davalı şirkette 311.600 adet hisse sahibi olduğunun tespitine ve bu hisselerin şirketin pay defterine işlenmesine karar verilmiştir. Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir. 1-Dava, nama yazılı anonim şirket hisselerini devralan davacının şirkete ortak olduğunun tespiti ve hisselerinin pay defterine kaydı istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda yazılı gerekçelerle davanın kabulüne karar verilmiştir. Nama yazılı pay senedi 6102 sayılı ...’nin 490. maddesine uyarınca “ciro” ve “zilyetliğin devralana geçirilmesi” ile devredilebilmektedir....
İNCELEME VE GEREKÇE : Asıl Dava, davacının ------ devraldığı, şirket ortağı--- hisselerinin davacı adına tespitine ve şirket pay defterine işlenmesi istemine ilişkindir, birleşen--- dava dosyasındaki dava ise; birleşen davacı ---- payların devrinin tespiti ve şirket pay defterine tescili olmadığı takdirde, ---- kapsamında devredilen hisseye düşecek ortaklık hak ve alacakları üzerinde davacının temlik alacağının olduğunun tespiti ile temliki ve ödenmesi talebine ilişkindir. ----Dava, davacıya davalı ---tarafından yapılan pay devrinin tespiti, davalı --- defterine kaydı ve hükmen tescili, bu mümkün olmadığı takdirde --- maddesi hükmü gereğince devredilen hisseye düşecek ortaklık hak ve alacakları ----davacının temlik alacağının olduğunun tespiti ile temliki ve ödenmesi talebine ilişkin bulunmaktadır....
Davanın esası yönünden de müvekkil limited şirketteki hisselerini diğer davalı ...'e 2011 noter hisse devir sözleşmesi ile 2011 yılında devretmiş. Yeni ortaklar pay defterine yeni ortak kaydı yapılmış ancak karar ticaret sicilde tescil ettirilmemiştir. Biz müvekkilin davalı şirketteki hisselerinin devredildiğinin tespiti ile devrin ticaret siciline tecil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.”şeklinde düzenleme yapılmıştır. Asıl ve birleşen davalarda pay devrinin TTK.nun 520 maddesine uygun şekilde yapılmadığı, pay devrinin kabulüne ilişkin kararda birleşen dosya davacılarının imzalarının sahte olarak atıldığı, bu nedenle ağırlaştırılmış nisabın sağlanmadığı, kararın geçersiz olduğu iddia edilmiştir. Asıl ve birleşen dosya davacıları 2001 yılından beri davacı şirketin ortaklarıdır. Hisse devrinin yapıldığı 2001 yılından asıl davanın açıldığı 24/05/2012 tarihine kadar geçen 11 yıllık sürede hisse devrinin iptali veya yokluğunun tespiti konusunda herhangi bir dava açmamışlar, yapılan işleme karşı sessiz kalmışlardır. Yargıtay 11....
kurul toplantıya çağrı ve şirkete kayyım atanması talebi ile .... 9 ATM nin ...esas sayılı üzerinden dava ikame ettiğini, davanın halen derdest olduğunu, diğer hak sahipleri tarafından pay devrinin geçersiz olduğunu ileri sürdüklerini, ayrıca müvekkilinin ikame ettiği davayı konusuz bırakmak amacıyla mahkeme tarafından tayin edilen duruşma gününe sadece birkaç gün öncesinde yapılmak üzere karşı tarafın yönetim kurulu üyelerince olağan genel kurul toplantısı çağrısı yaptığını, müvekkilinin çağrı kararında yönetim kurulu üyesi olarak imzası bulunmadığını, ve pay sahibi olarak kendisine herhangi bir çağrı yapılmadığını, ve yönetim kurulunu toplayarak 14/12/2020 tarihli AŞ hisse devir sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilen pay devrinin usulüne uygun olmadığı iddiası ile pay devrinin müvekkile pay devrinin gerçekleştiği 14/12/2020 tarihinden önceki eski pay sahipliği yapısına getirilecek şekilde geriye dönük olarak değiştirilmesine ilişkin karar alındığını ve hukuku aykırı bir şekilde pay defterlerini...
kurul toplantıya çağrı ve şirkete kayyım atanması talebi ile .... 9 ATM nin ...esas sayılı üzerinden dava ikame ettiğini, davanın halen derdest olduğunu, diğer hak sahipleri tarafından pay devrinin geçersiz olduğunu ileri sürdüklerini, ayrıca müvekkilinin ikame ettiği davayı konusuz bırakmak amacıyla mahkeme tarafından tayin edilen duruşma gününe sadece birkaç gün öncesinde yapılmak üzere karşı tarafın yönetim kurulu üyelerince olağan genel kurul toplantısı çağrısı yaptığını, müvekkilinin çağrı kararında yönetim kurulu üyesi olarak imzası bulunmadığını, ve pay sahibi olarak kendisine herhangi bir çağrı yapılmadığını, ve yönetim kurulunu toplayarak 14/12/2020 tarihli AŞ hisse devir sözleşmesi uyarınca gerçekleştirilen pay devrinin usulüne uygun olmadığı iddiası ile pay devrinin müvekkile pay devrinin gerçekleştiği 14/12/2020 tarihinden önceki eski pay sahipliği yapısına getirilecek şekilde geriye dönük olarak değiştirilmesine ilişkin karar alındığını ve hukuku aykırı bir şekilde pay defterlerini...
sayılı ilamı ve kesinleşme şerhinin incelenmesinde; dosyamız davacısı tarafından dosyamız davalısı aleyhine işbu dava konusu Şirket hisse devri nedeni ile açılan Şirket hisse devrinin tespiti ve tiacret siciline tescil ve ilanına karar verildiği, 07/04/2021 tarihinde kesinleştiği anlaşılmıştır. Bu bağlamda, yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı yan dava dışı şirketteki hisselerinin 15/10/2018 tarihinde devrettiğinin tespitini talep etmekte ise de; dava dilekçesinde belirtildiği üzere dava dışı Şirketin hisse devrini kabul ederek karar ve pay defterine işlediği, sözkonusu kararrn noter tarafından da tasdik edildiği, dosyamızda genel kurul tarafından hisse devrinin kabulüne yönelik bir karar alınmadığı ileri sürülmediğine göre genel kurul kararının sonrasında pay ve karar defterlerine kaydın gerçekleştiğinin kabulü gerektiiği, TTK 499.m....
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin 23.12.2020 tarihli ve 2015/1153 E., 2020/939 K. sayılı kararıyla; pay devrine ilişkin hususların taraf iradelerinden bağımsız, kanunla düzenlenen hukuki ilişkiler olduğundan somut uyuşmazlığa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (6100 sayılı Kanun) hükümlerinin uygulanması gerektiği, limited şirket pay devrinin 6102 sayılı Kanun 595 inci maddesinde düzenlendiği, anılan maddeye göre pay devrinin ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması, tarafların imzalarının noterce onaylanması zorunlu olup mülga 6762 sayılı Kanun'un 520 nci maddesinin birinci fıkrasında yer alan "Bir payın devrinin, şirket hakkında pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade edeceğine" ilişkin düzenlemenin 6102 sayılı Kanun'un 595 inci maddesine alınmadığı, buna göre 6102 sayılı Kanun'un, devir keyfiyetinin pay defterine yazımını zorunlu görmediği, genel kurulun devre onay vermesi veya vermiş sayılmasının pay sahipliği sıfatının kazanılması için yeterli...
a devrettiğini, aynı tarihte devir işleminin oybirliği ile kabul edilerek pay defterine işlenmesine karar verildiğini, ancak bugüne kadar hisse devrinin pay defterine işlenerek Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmediğini, müvekkilinin halen şirket ortağı olarak gözükmekte olup, bu durumun mağduriyetine sebebiyet verdiğini belirterek müvekkilinin şirket ortaklığından ayrıldığının tespit ve tesciline, hisse devrinin pay defterlerine tescili ile ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı M.. G.., noterde yapılan hisse devir sözleşmesi kapsamında davacıya ait 190 payı devraldığını belirtmiştir. Diğer davalılar davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, yapılan yargılama sonunda iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, pay devrine ilişkin 10/06/2008 tarihli ortaklar kurulu kararı uyarınca hisse devrinin pay defterine işlenmediği, TTK'nun 520. maddesindeki tüm koşulların oluştuğu gerekçesi ile davanın kabulüne, davalı şirketteki davacının 190 payının davalı M.....
