Dava, olaya uygulanacak mülga 6762 sayılı TTK'nın 520. maddesi uyarınca limited şirket hisse devrinin tespit ve tesciline ilişkindir. Mülga TTK'nın 520. maddesinde bir pay devrinin şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartı ile hüküm ifade edeceğinin ve devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için ise, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesinin ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şartlarının birlikte düzenlendiği, yine anılan maddenin son fıkrasında, pay devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve noterde imzası tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer hakkında dahi hüküm ifade etmeyeceğinin belirtilmiştir. Somut olayda davacının hissesini noter sözleşmesi ile devrettiği, devrin şirkete bildirildiği ve 09.12.2009 tarihli kararla hisse devrine muvafakat edildiği sabittir. Söz konusu devirden sonra şirket yönetiminin karar alarak hisse devrini iptal etmesi mümkün değildir....
in şirkette bulunan hissesini 19.02.2010 tarihli sözleşmeyle davalı ...'e, müvekkili ...'in ise 20.01.2011 tarihli sözleşmeyle davalı ...'e devrettiğini, her iki sözleşmenin de noter huzurunda yapıldığını ancak davalı şirketin, söz konusu hisse devirlerini pay defterine işlemediği gibi Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil ve ilan da ettirmediğini ileri sürerek müvekkillerinin davalı şirkette bulunan hisselerini belirtilen tarihte devrettiklerinin tespiti ile devrin şirket pay defterine işlenmesine ve Ticaret Sicil Gazetesin'de ilan edilmesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalılar tarafından cevap dilekçesi sunulmamıştır. III....
GEREKÇE: Dava, limited şirket pay devri sözleşmesi ile devir alınan paylar nedeniyle şirket pay sahipliğinin tespiti ve ortaklar kurulu kararı gereği şirket müdürü olarak temsil yetkisi bulunduğunun tespiti, yargılama aşamasında geçici olarak dava sonunda ise kesin olarak pay sahipliğinin ve müdürlüğünün ticaret siciline tescil ve ilanı istemine ilişkindir. İlk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçe doğrultusunda davanın ticaret sicili müdürlüğü yönünden husumet yokluğundan, davalı şirket yönünden ise esastan reddine karar verilmiş, karara karşı davacı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Limited Şirketlerde pay devri TTK 595 – 598 maddeleri arasında düzenlenmiştir. Buna göre; pay devri dört aşamada gerçekleşmektedir. Öncelikle pay devir alan ile devreden arasında yazılı şekilde bir sözleşme yapılmalı ve sözleşmedeki imzaların noterde onanmalıdır....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının şirketi ve diğer ortakları davalı olarak göstermesi gerekirken göstermediği, bu eksikliğin davanın ihbarı yoluyla giderilmesine yönelik ara kararın yerine getirilmediği, davanın hisse devri ve dava tarihi nazara alındığında, ... yıl gibi uzun bir süre geçtikten sonra açılmış olduğu, dava aşamasından önce Ticaret Sicil Memurluğu'na, şirket ve ortaklarına veya davalıya yönelik herhangi bir ihtarname gönderilmediği, davanın hem şeklen ve usulen hem de içerik olarak kanıtlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirket payının, davalılardan ...'a devredildiğinin tespiti ve şirket pay defterine işlenmesi için açılmıştır. Davada, şirkete ve payın devredildiği iddia edilen ...'a husumet yöneltilmiş bulunduğundan husumet eksikliği söz konusu değildir....
Ünvanlı firmada bulunan 10 pay %50 hissenin 4 payının 28.12.2015 tarihinde ... Noterliğinin ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmesi ile kalan 6 payını 04.01.2016 tarihinde ... Noterliği 00026 yevmiye numaral ıpay devir sözleşmesi ile şirketin diğer ortağı olan ... TC.Kimlik numaralı ...'e devir ederek şirkette ile hiç bir hissesinin kalmadığını, şirket ile alakasının da kalmadığını, şirket ait defter ve belgelerin kendisinde olmadığından ve diğer ortağa ulaşamadığından işlemlerini tescil ettiremediğini, bu nedenle şirkette olan ortaklıklığının bitirilmesini ya da pay defterine ortaklıktan çıkarıldığının işlenmesini talep ve dava etmiştir. Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış olmasına rağmen, davaya cevap vermemiş, duruşmaya katılım sağlamamıştır. DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, davacının ... ... Ltd.Şti. ünvanlı işyerindeki hisselerini devretmesi nedeniyle şirket ortağı olmadığının tespiti istemine ilişkindir. ... tarafından ... ......
Sanayi Ticaret Limited Şirketinin %50 hissesine isabet eden 1.500.000,00 TL nominal bedelli 7.500 adet hissenin 3.şahıslara devrinin önlenmesi için ihtiyati tedbir konulmasını, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ...sicil sayısında kayıtlı dava dışı .... Sanayi Ticaret Limited Şirketinin tek yetkili müdürü davalı ... olup, davacının aleyhine olacak şekilde şirkette tasarrufta bulunan ve ortaklık malı olan şirkete ait araç ve gayrimenkulleri devretme ihtimaline binaen TTK'nun 630/2 maddesi gereğince davalı ....'ın şirket müdürlük görevinin kısıtlanarak şirkete kayyum atanmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, Bakırköy ....Noterliğinin 16.02.2022 tarih ve .... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesine konu ... Sanayi Ticaret Limited Şirketinin 1.500.000,00 TL bedelli 7.500 adet hissenin davalıya yapılan devrinin iptali ile davacı ... adına tesciline ilişkin olduğu anlaşılmıştır....
Davalılar vekili ise kanunda limited şirketin hisse devri için aranan şartların yerine getirilmediğini ve sözleşmeye imza atan davalı şirket yetkilisi ...'nun imzasının sahte olduğu savunmasında bulunmuştur. Somut olayda, taraflar arasında yapılan 27/09/2017 tarihli adli yazılı şekilde düzenlenen sözleşme ile davalı limited şirket hisselerinin tümünün davacı şirkete devrinin vaad ve taahhüt edildiği, ancak yukarıda belirtilen Kanun hükmü gereğince tarafların imzalarının noterce onaylanması ve esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı gerekirken bu şekli şartlar yerine getirilmeksizin salt adi yazılı sözleşme akdedilerek davalı şirket hisselerinin davacıya devrinin tespiti ve tescili isteminin yerinde olmadığı, bu nedenle taraflarca ileri sürülen başkaca hususlar dinlenilmeksizin davanın tümden reddine karar verilmesi gerektiği anlaşılmış olup aşağıdaki şekilde hüküm kurulması gerekmiştir....
Davalı vekili; yetki itirazında bulunarak davanın usulden ve esastan reddini istemiştir. Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre; davacılar murisi ...'ın eski unvanı "... Bursa ve Havalisi Pastörize Süt ve Süt Mamülleri Gıda San. ve Tic. A.Ş." olan şirkette ortak ve hissedar olduğu, ancak davacıların elinde pay senedinin bulunmadığı, buna karşın murislerinden dolayı veraset yoluyla hissedar oldukları, davalı şirketteki hisse senedi miktarının tespiti ve adlarına tescil kararı verilemeyeceği gerekçesiyle davacıların murislerinden dolayı davalı şirkette hissedar olduklarının tespitine karar verilmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davacının ortaklıktan çıkma işleminin ticaret siciline tesciline ve ilanının istemine ilişkin olup, taraflar arasındaki uyuşmazlığın; Davacının davalı şirketteki ortaklığının noterde devredilmesi sebebiyle sona erdiğinin tespiti, tescili ve ilanına ilişkin ticaret sicili kaydının düzeltilmesi hususlarındadır. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü' ne ve Büyükçekmece Vergi Dairesi' ne yazılan yazılara cevapları incelenmiştir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından davalı şirketin ticari kayıtları gönderilmiş ve incelenmesinde; davalı şirketin ortaklarının davacı ... ve davalı ... olduğu, davalı ... in münferiden şirketi temsile yetkili olduğu, davacı ...' un hissesini Büyükçekmece ... Noterliği 17.10.2018 Tarihli ... Yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesi uyarınca ...' e devrettiği, ancak hisse devrinin geçerli olması için ortaklar genel kurulu kararının alınması gerektiğinden tescil ve ilan edilmediği anlaşılmıştır....
Dava, şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkin olup, davacı, 2009 yılında şirket hisselerini devrettiğini ancak vergi dairesinden gelen borçlar sonrası hisse devrinin gerçekleşmemiş olduğunu anladığını, şirketin kötü yönetildiğini ve ortaklar arası güven ilişkisinin kalmadığını iddia etmiştir. Limited şirketlerde pay devri usulü mülga 6762 sayılı TTK’nın 520. maddesinde düzenlenmiş olup, “Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, devre ilişkin mukavelenin yazılı şekilde yapılmış ve imzasının noterce tasdik edilmiş olması ve ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.” hükmünden de anlaşılacağı üzere birbirini takip eden üç işlemin yapılması halinde pay devri gerçekleşir....
