Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe: Dava davalı şirketin pay devrinin tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Dosyaya sunulan belgelerden ve hisse devir sözleşmesi içeriğinden dava dışı Yasemin Bulut'un davalı şirkette ki hissesini ... ... devrettiği, davacı ... sicil müdürlüğüne başvurarak tescil isteminde bulunduğu anlaşılmaktadır. Davacı ... sicil müdürlüğünce davalı şirkete tebligat çıkartılarak yeni pay durumunun bildirilmesi istenmiş ancak davalı şirket bu bildirime herhangi bir cevap vermemiştir. Davacı bunun üzerine eldeki davayı açmıştır. Davalıya tebligat yapılmışsa da davalı taraf bir cevap vermemiş pay devri sonucu devralan ortağın paydaşlığının şirket tarafından kabul edilip edilmediği de açıklanmamıştır....
Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe: Dava davalı şirketin pay devrinin tescil ve ilanı istemine ilişkindir. Dosyaya sunulan belgelerden ve hisse devir sözleşmesi içeriğinden dava dışı Yasemin Kuyucu'nun davalı şirkette ki hissesini ... e devrettiği, davacı ... sicil müdürlüğüne başvurarak tescil isteminde bulunduğu anlaşılmaktadır. Davacı ... sicil müdürlüğünce davalı şirkete tebligat çıkartılarak yeni pay durumunun bildirilmesi istenmiş ancak davalı şirket bu bildirime herhangi bir cevap vermemiştir. Davacı bunun üzerine eldeki davayı açmıştır. Davalıya tebligat yapılmışsa da davalı taraf bir cevap vermemiş pay devri sonucu devralan ortağın paydaşlığının şirket tarafından kabul edilip edilmediği de açıklanmamıştır....
a devrinin tespiti, pay defterine kaydedilmesine dair dava açıldığı, mahkemece davanın kabul edildiği, hükmün temyiz edilmeyerek 20.10.2014 tarihinde kesinleştiği, mahkemece yukarıda bahsi geçen dava dosyası incelenerek, anılan ilam ile işbu davadaki taleplerin birarada değerlendirilerek, neticesine göre bir karar verilmesi gerektiği belirtilmiş; mahkemece bozma ilamına uyularak Yargıtay 11. HD'nin 2010/2776 E. 2012/4529 K. Sayılı bozma ilamında, senedin hisse devri için verildiğinin açık bir şekilde belirtildiği, hisse devrinin şirket nezdinde de gerçekleştiği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Türk Medeni Kanununun 2. maddesine göre herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır. Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz. Yani bir hak sahibi hakkını kullanırken ve borçlu borcunu öderken objektif iyi niyet kurallarına uymak, dürüst davranmak, başkalarını zarara uğratmamak zorundadır....
İnşaat Gıda Grup Pazarlama ve Mümessillik Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nde 18/12/2009 tarihi ve sonrasında müdürlük bağının olmadığının tespitine, ticaret sicil gazetesinden ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı temsilcisi cevap dilekçesinde özetle; davacının 07/03/2009 tarihli kararla 5 yıl süreyle müdür seçilerek şirketi münferiden temsile yetkili kılındığını, 07/03/2014 tarihinde müdürlük görevinin kendiliğinden sona erdiğini, yetki azlinin gerçekleştiğine ilişkin evrakın müdürlüğe sunulmadığını, davacının görevden alınmasına ilişkin bir genel kurul kararı olmadığını, pay devri ve yetkili azli tescil işlemlerinin birbirinden farklı nitelikte işlemler olduğunu, pay devrinin gerçekleşmesiyle payı devreden kişinin yetki azlinin de kendiliğinden gerçekleşeceğine ilişkin herhangi bir hüküm bulunmadığını, müdürlüğün yetkili azliyle ilgili işlem yapma yetkisi olmadığını bildirerek davanın reddini istemiştir....
Petrol Ürünleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi oğulları davalı ... ve ...'a 1/2'şer hisse olacak şekilde kayıtlı olduğu, Ancak murisin ve davalıların gerçek iradesi satış veya bedel karşılığı hisse devri olmayıp davaya konu devir işlemi ile asıl irade, davacıların murisin mal varlığından ve şirketten herhangi bir pay almaması olduğu, Tapuda satış olarak gösterilen işlemde gerçek irade bağış ve davacılar olan kız çocuklarından mal kaçırmaya yönelik olduğundan, devir işlemi muvazaalı olduğu, davacıların her biri muris ...'ın mirasına ilişkin 1/6 pay oranına sahip olduğundan tarafımızca Ticaret Sicil Gazetesi'nde 1/2 hissesi ... 1/2 hissesi ...'...
na devrettiğini, davalıların "müvekkiline ait olduğu kesinleşmiş yargı kararı ile sabit ve ihtilafsız olan" payları kendi aralarında devredebilmesinin mümkün olmadığını, yapılan pay devrinin kanunen yok hükmünde olduğunu, davalıların yok hükmündeki işlemleri ile davalı ...'...
nin 2018/519 esas sayılı dosyası ile derdest dava nedeniyle ihtilaflı olup en azından pay değerinin tespiti davası sonuçlanıncaya kadar davacı yanın mirasçılıktan kaynaklı külli halefiyete dayalı miras hissesi olan ortaklık paylarını ölüm ile birlikte derhal iktisap etmiş olduğu ve bu kapsamda en azından ortaklıktan kaynaklı mali haklarını kullanabileceği göz önüne alındığında söz konusu pay değerlerine ilişkin davaların kesinleşmediği bir dönemde payların bir nevi askıda olduğu kabul edilerek, söz konusu payların pay değerinin tespitine ilişkin davanın reddedildiği ve böylece davalı şirket pay sahipliğinin kesinleştiğinden bahisle şirket adına tescil edilmesine dair karar oluşturularak tescili ve sonrasında da bu payların birleşen dosya davalısı ...............
Şahıs olduğunu şirketten alacaklı olduğundan fatura kestiğini,şirket sermayesi olduğuna dair protokolde kayıt olmadığı, sermaye olarak getirilmiş olsa dahi faturada belirtilen değerler üzerinden hisse tespiti yapılması gerektiğini, davacının 19.12.2014 tarihli protokol ile fiili ortak olduğunun ifade edilmesinin şirketin kuruluşundan sonra ortak olduğu anlamına geldiği ve TTK hükümleri gereği limited şirkette pay devrinin nasıl yapılacağının düzenlendiği bu kapsamda yasanın kapsadığı şartlar yerine getirilmediğinden davacı lehine pay olduğunun söylenemeyeceği, davacının şirkette 12.12.2014 tarihinde sigortalı olarak çalışmaya başladığını ,bu tarihten önce de para ihtiyacı olduğunda şirket yetkilisine yardım ettiğini ve ücretini de elden aldığını hatta şirket yetkilisinden borç aldığını, sigortalı olarak çalışmaya başladıktan sonra şirkete ortak olmak istediğini ,sermaye getirerek ortak olacağını belirttiğini fakat sermaye getiremediğini,ileride şirkete ortak olmak üzere protokol yapıldığını...
a aittir" Hisselerin davalıya emaneten verildiği iddiası karşısında, buna ilişkin sözleşmenin de muhteva, kurucu ve geçerlilik unsurları ile sözleşmeye müstenid diğer hususlar bağlamında iddia eden tarafından ispatlanması gerektiği, Şayet taraflar arasındaki işlem inançlı işlem olarak kabul edilirse bunun ispatlanması gerektiği, buna karşılık taraflar arasındaki işlem, satış işlemi olarak kabul edilirse, TTK 595 maddesi gereği satış işlemi şekle tabi olarak gerçekleştirilmesi gerektiği, ancak taraflar arasında şekil şartı olmadığından hisse devrinin geçerli olmadığı kabul edilmesi gerektiği, Pay devrinin tescili ve ilanı devrin kurucu unsuru niteliğinde olmayıp açıklayıcı mahiyette olduğu, dolayısıyla hisse devrinin taraflar arasında hüküm ve sonuç doğurabilmesi için kanundaki şekil şartlarına uygun olarak yapılmasının gerekli olacağı, Dosya kapsamında, 29.11.2012 tarihli sicil gazetesinde, ... Ltd. Şti.'le ilgili olarak 16.11.2012 tarihli ortaklar kurulu kararı ile ...'...
Mahkememizce açılan davanın her iki şirket arasında bağlantılı pay devirlerine ilişkin alınan genel kurul kararlarının ve devamı sürecinde alınan yönetim kurulu kararlarının geçersizliğinin mutlak butlanla batıl olduğunun-yok hükmünde olduğunun tespiti talepli davalara ilişkin olup her iki dava arasında bağlantı bulunduğundan davaların bir arada görülmesinde sakınca bulunmadığından ve hatta bir arada görülmesinde gereklilik bulunduğundan davaların tefriki talebinin reddine, davacı yanın her iki davadaki asli talepleri yönünden davalı şirketler genel kurul kararlarının ve yönetim kurulu kararlarının iptali (geçersizliğinin-yok hükmünde olduğunun- batıl olduğunun tespiti) talepleri ile davacı paylarının davacı yana ait olduğunun tespiti ile pay defterine tescili ve ilanı talepleri her birisinin basit yargılama usulüne tabi olarak yürütülmesi gerekeceğinden basit yargılama usulünün uygulanmasına dair itirazların ve bu kapsamda maktu harca tabi davalar olduğundan ayrıca nispi harç alınması...
