Bu durumda davacı, taraflar arasında şirket ortaklığına ilişkin inanç sözleşmesi bulunduğunu usulüne uygun delillerle ispatlayamamıştır.Yasa koyucunun limited şirketlerdeki pay devrine verdiği önem, pay devrinin noterde düzenleme şeklindeki pay devir sözleşmesi mümkün olduğuna ilişkin düzenleme ile ortaya konulmuştur.Somut olayda davacı, davalı şirketin ortaklar pay defterinde yer almadığı gibi taraflar arasında TTK'nın 595. maddesindeki şartlara uygun olarak yapılan ve noterde düzenlenen bir hisse devir sözleşmesi de yoktur....
Noterliğinin ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesi ile 110.000 TL değerindeki paylarını müvekkile devretmesine rağmen, haksız ve mesnetsiz bir şekilde bu paylarının müvekkile devrinin tescili talebinin reddedildiğini, bu genel kurulun iptali için İstanbul Anadolu 6.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/302 Esas sayılı dosyasında dava açıldığını ve davanın reddine ilişkin istinaf edildiğini, delil listesinde bu davaya dayanılmasına rağmen mahkemece dosyanın bekletici mesele yapmadan karar verildiğini, bu dosyada 22.07.2020 tarihli genel kurul kararının iptali halinde müvekkili lehine yapılan hisse devrinin tescili gerekeceğinden payının 333.000 TL'ye yükseleceğini ve bu durumda müvekkilinin çoğunluk pay sahibi olacağını, genel kurulun farklı bir yerde toplanmasının hatalı olduğunu, mahkemece tarafların bir birleri ile olan ilişkileri irdelenmeden soyut olarak karar verildiğini, İstanbul Anadolu 3.Aile Mahkemesinin 2020/418D.İş kararı ile 04.08.2020 tarihinde müvekkilinin .....
nde 01/03/2011 tarihinden itibaren %50 pay sahibi olduğunun tespitine, müvekkilinin davalı şirkette 01/03/2011 tarihinden itibaren %50 pay sahibi olduğu hususunun davalı şirket kayıtlarına ve ticaret siciline tesciline ve Ticaret sicil gazetesinde ilanına karar verilerek yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/768 Esas, 2022/749 Karar ve 24.11.2022 tarihli kararının ortadan kaldırılarak, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır. Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile sicile tescili talebine ilişkindir.Davacı taraf, davalılar ... ile ...'...
İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ :GEBZE ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ :15/09/2022 NUMARASI :2021/905 Esas - 2022/650 Karar DAVACILAR :1-SLY YAPI İNŞAAT TURİZM TEKSTİL MİMARLIK SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ - ... :2-... (T.C.No: ...) - ... VEKİLİ :Av. ... - ... DAVALI :STS GRUP YAPI İNŞAAT TURİZM MİMARLIK SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ - ... VEKİLİ :Av. ... - ... DAVA :Şirket Ortaklığının Tespiti ve Tescili DAVA TARİHİ :08/12/2021 KARAR TARİHİ :15/02/2024 KR....
a proje hazırlayan, ihaleye teklif sunan ve ihaleyi kazandıran kişinin de müvekkili olduğunu, müvekkilinin, davalı tarafa 100.000,00 TL rehin sözleşmesine istinaden, 510.000 TL de pay devri satış vaadi sözleşmesine istinaden nakten ve peşin olarak ödeme yaptığını ve aynı zamanda da davaya konu payların bulunduğu ... şirketi içerisinde birçok defa bu şekilde emek harcadığını, müvekkiline ödemiş olduğu 610.000,00 tl nakit ve halihazırdaki çalışmaları ve şirket bünyesine kazandırmış olduğu paylarla ilişkili olarak pay devri vaadinde bulunulduğunu, buna ilişkin olarak tanıklarının mevcut olduğunu, davalı tarafça müvekkili lehine pay devir satış vaadi ve rehin hakkı tesis edildiğini, ... 10. Noterliği, ... tarihli, ... yevmiye nolu düzenleme şeklinde limited şirket pay devri satış vaadi sözleşmesi ve devamen aynı noterlikçe ... tarihli ... yevmiye nolu limited şirket payının rehni sözleşmesi düzenlendiğini ve muhatap davalı ...’e ait ... Ltd....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO: 2021/352 Esas KARAR NO: 2024/319 DAVA:Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ: 24/05/2021 KARAR TARİHİ: 08/05/2024 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi özetle ; davalı şirkette % 90 oranında pay sahibi olan -------- 07.09.2016 tarihinde vefat ettiğini, mirasçılık belgesine göre müvekkilinin 1/2 oranında miras payına sahip olduğunu, ancak davalı şirkette % 10 oranında paya sahip iki ortak tarafından alınan 01/12/2016 tarihli kararlara göre müvekkilinin ortak olarak kabul edilmediğini, müvekkilinin % 45 oranındaki hissesinin diğer iki ortak tarafından devir ve pay için tespit edilen 500.000.- T.L. sı değerin mirasçı hesabına ödenmesine karar verildiğini, oysa ortada geçerli ve usulüne uygun bir karar bulunmadığını, müvekkilinin ortak olduğunun tespiti için açılan davada -------- Asliye Ticaret Mahkemesi'nin oy çoğunluğuyla ret kararı verdiğini, muhalif kalan Üyenin gerekçelerini...
CEVAP: Davalı ... vekili mahkememize vermiş olduğu 14/03/2023 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle; TTK'nun 596. maddesi uyarınca şirketin genel kurulunda müvekkili tarafından şirket paylarının gerçek değeri üzerinden devir alınmasının önerilmesi yönünde karar alındığını, Genel kurul kararıyla onaylanmayan, pay geçişleriyle ilgili tescil işlemleri ve pay defterine kayıt işlemleri yapılmayan bir miras hissesini devir alan mirasçıların genel kurula katılma hakkı, genel kurulda oy kullanma hakkı dahil pay sahipliği haklarını kullanmasının hukuken mümkün olmadığını, Genel kurulda onaylanma şartı yerine gelinceye kadar miras yoluyla pay devri, sadece “mülkiyet hakkı” gereği var olan, şarta bağlı, “askıda” bir hukuki statü olup bu durumun açıkça ortaya konulduğunu, kanunda geçen prosedürlerin tamamlanmaması, genel kurul tarafından resmen ve hukuken pay geçişi gerçekleşmemesi nedenleriyle pay tescili başvurusu yapılmadığını, muris ... mirasçıları tarafından genel kurul kararının iptali ve...
A.Ş.’de ortaklığına ilişkin dosyaya sunulmuş bulunan bilgi ve belgeler üzerinde; TTK 64. madde uyarınca şirket tarafından tutulması zorunlu olan ortaklar pay defterinde pay sahipliği kayıtlarının TTK. 499 maddesinde düzenlendiği şekilde tutulmadığı, Pay sahipliğini gösteren kayıtların mevcut olmadığı, Devir alınan payların bedeline ilişkin devredenlere yapılan ödeme makbuzu ve/veya kayıtlarının olmadığı, Devir işlemleri ile ilgili yazılı temlik beyanı, pay sahipliğinin onaylandığı yönetim kurulu kararının mevcut olmadığı, bunların da pay devrinin gerçek olmadığına işaret ettiği, ancak pay defterine kaydın kurucu olmaması nedeniyle Sayın Mahkeme ’nin dosyadaki devir sözleşmelerini hisse devrinin gerçekleştiği noktasında yeterli kabul etmesi durumunda bu devirlerin pay defterinde yer almamasının da huzurdaki dava bakımından bir önem taşımayacağı, 5- Davalı gerçek kişinin, davalı şirketi iyinivetli olarak özenli bir şekilde yönettiğine yönelik beyanlarının huzurdaki dava açısından sonuca müessir...
Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 10/01/2025 tarih ve 2024/... Esas sayılı ara kararı dosyası ve tüm dosya kapsamı, HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE : Dava, hukuki niteliği itibarıyla "Limited Şirket Pay Devrinin Hükmen Tescili" talebine ilişkin olup istinaf incelemesine konu uyuşmazlık, dava süresince şirkete ait taşınmazların 3.kişilere devrinin önlenmesi talebine ilişkindir. Mahkemenin 10.01.2025 tarihli ara kararı ile; davacı vekilinin şirkete ait taşınmazların 3.kişilere devrinin önlenmesi yönündeki ihtiyati tedbir talebinin reddine dair karar verildiği, bu karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır. Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 Sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır....
