Davalı şirketin ---- seçildiğinden 11.01.2021 tarihinde ---- süresi dolmuş, arada istifalarda olmuş ve davalı ----- kalmıştır, dava dışı şirketin 10.06.2017 tarihinden sonra genel kurulu toplantıya çağıracak organı kalmamıştır. TTK 410/2 mad. hükmü gereğince yönetim kurulunu, devamlı olarak toplanamaması toplantı nisabını oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izni ile, tek bir pay ----toplantıya çağırabilir. Davacının davalı şirketin ortaklarından olduğu, davalı şirketin yönetim kurulu organının görev süresinin dolduğu ve yönetim kurulu organının dava tarihi itibariyle olmadığı görülmekle; davanın kabulü ile davalı şirketin genel kurulunu davalı şirketin--- çağırmak----- kayyum olarak atanmasına ve davalı ....---- toplantıya çağrılması konusunda izin ve yetki verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır....
TTK'nın 411/1 nci maddesinden(ve BTY 9/III'ten) anlaşılacağı üzere,azınlık tarafından genel kurulun toplantıya davet edilmesinin istenilmesi sırasında genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacaksa,gündeme madde eklenmesinin gerektirici nedenlerin ve gündemin mutlaka bildirilmesi gerekir.Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin azınlık tarafından belirtilen nedenlerin,gerçekten genel kurulun toplanmasını veya gündeme madde eklenmesini gerektirici olup olmadığını takdir yetkisi yönetim kuruluna aittir.Şayet yönetim kurulu belirtilen nedenleri genel kurulun toplantıya çağrılması veya gündeme madde eklenmesi için yeterli görmezse,yönetim kurulu genel kurulu toplantıya çağırmayacağı gibi gündeme madde eklenmesini reddedebilir.Bu durumda azınlığın mahkemeye başvuru hakkı bulunmaktadır....
kurulunun oluşturulması ihtiyacının hasıl olduğunu beyanla davalı şirketin %47,08 hissesine sahip olan davacıya genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ve dava etmiştir....
GEREKÇE :Dava, kayyım eliyle şirket genel kurulunun toplantıya davet edilerek genel kurul toplantısı yapılması istemine ilişkindir. Davacıların istemi, davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak ve gündemi belirlemek üzere şirkete kayyım atanması talebine yöneliktir. Davacılar, ortağı olduğu davalı şirketin genel kurul toplantısının yapılmadığını ve genel kurul toplantı istemine karşı 7 gün iş günü içerisinde olumlu cevap verilmediğini ileri sürerek iş bu davayı açmıştır. Limited şirketlerde genel kurulun nasıl toplantıya çağrılacağı TTK'un 617 ve 412. maddelerinde düzenlenmiştir. Somut uyuşmazlıkta; davacılar genel kurul toplantısı yapılması istemini içeren ihtarnameyi davalı tarafa 01/04/2022 tarihinde noter aracılığıyla gönderdiği görülmektedir. Davalı taraf bu ihtarnameye ilişkin herhangi bir cevap vermemiştir....
nin 28.11.2022 tarihinde hisselerini devretmesi ile davacının % 46 hissesine sahip olduğunu, 09.09.2021 tarihli 2020 olağan genel kurul toplantısında şirket yönetim kurulunun ibra edildiğini ve davacının yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini, 24.02.2022 tarihinde yapılan yönetim kurulunun usulsüz ve hukuka aykırı yapıldığını, yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisinin yönetim kurulu başkanı olan davacıda olduğunu, müvekkilinin çağırmadığı ve iştirak etmediği 24.02.2022 tarihli yönetim kurulu toplantısında genel kurulun toplantıya çağrılması kararı alındığını, bu kararın yoklukla malul olduğunu, yine bu karara dayanılarak toplanan 25.03.2022 tarihli genel kurula müvekkilinin katılmadığı, bu genel kurulda müvekkilinin yönetim yetkisinin alındığını, yeni yönetim seçildiğini, akabinde 27.06.2022 tarihinde bir genel kurul daha yapıldığını ve müvekkili ile eski paydaş ... hakkında şirketi zarara uğrattıkları iddiası ile sorumluluk davası açılması kararı alındığını ileri sürerek, usulüne...
Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; yönetim kurulunun beğenilmemesi genel kurul kararlarının iptali nedeni olmayacağını, genel kurulun (genel kurul kararlarının tümünün) veya genel kurul kararlarından bir kısmının iptaline yönelik davaların kooperatif tüzel kişiliğinin hasım gösterilerek açılacağını, "...davalı kooperatifin 14.03.2020 tarihli genel kurul toplantısı ve alınan kararlar yok hükmündedir" iddiasının 17.04.2020 günü yürürlüğe giren; 16.04.2020 gün ve 7244 sayılı yasaya aykırı olarak yapıldığından sözedilerek, 14.03.2020 günü yapılan genel kurulun yok hükmünde olduğu iddia edildiğini, davanın bu genel kurula yönelik olmakla beraber, genel kurul tutanağında başka bir seçim kararı da bulunmadığını, "Davacının kooperatif üyesi olduğu halde davalı kooperatif yönetim kurulunca genel kurula çağrılmamıştır" iddiasının genel kurula çağrı yazısının kooperatif ortağının kooperatifte bulunan adresine gönderileceğini, bütün ortaklar gibi davacıya da genel kurula...
Mahkemece, iddia, savunma, bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre; yapılan yargılama sonucunda, davalı kooperatif kayıtlarına göre olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığı tarihte dava dışı E. S. davalı kooperatifin ortağı olduğu, hazirûn cetvelinin 7. sırasına isminin yazıldığı, aynı tarihte dava dışı A. Y. da davalı kooperatif ortağı olduğu, ancak toplantıya çağrılmadığı, divan heyeti seçimi ve denetim kurulunun ibrasına ilişkin 6 red oyuna karşılık 9 kabul oyu ile kabul edilen iki kararın oylamasında dava dışı A.Y. toplantıya katılıp red oyu kullanması halinde dahi sonucun değişmeyeceği, diğer kararların oybirliği ile alındığı, dolayısiyle bunlar yönünden de sakatlık nedeni bulunmadığı gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacılar vekili temyiz etmiştir....
Blok'un yapımında kullanılmasına karar verilen aylık 1.000-TL kira bedelinin hakkaniyete uygun olmayacağını, ayrıca iptali talep edilen genel kurul kararında, ... Blok üyelerinden alınan kira bedellerinin 1.000 TL ye çıkarılması ve geciken ödemelere ilişkin uygulanacak olan gecikme faizinin yıllık %18 olacağı kararlaştırılmış olduğunu, Bu hususta alınan kararda hukuka aykırı olduğunu, iptal davasına konu Kooperatif Genel Kurul kararının hukuka aykırılığına ilişkin başkaca diğer bir neden ise 4571 sayılı Kooperatifler Kanununun 56/3. maddesine aykırı olduğunu, iptali talep edilen davalı Kooperatif genel kurul kararında, yönetim kurulunun 3 yıllığına seçilmesi ve bu süre için yönetim kurulunun yetkilendirilmesi de hukuka ve iyi niyet kurallarına aykırılık oluşturmakta olduğunu, yaklaşık 13 yıldır devam eden ve 2 Bloktan oluşan, ...Blok'u teslim edilen ve ... Blok'un %85'i tamamlanan bir kooperatifin, bugüne kadar ......
nun vefatı nedeniyle müdürler kurulunun toplanıp, genel kurulu toplantıya çağrı yapması için toplantı ve karar yeter sayısının sağlanma imkanı bulunmadığı gerekçesi ile, vefat eden ortağın şirket hisselerinin mirasçılarına devrinin onaylanması ve boşalan şirket müdürlüğüne atama yapılması gündemi ile şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi talebinde bulunmuş ise de, davacı ve vefat eden ...'...
ın, şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasını talep ettiği halde şirket müdürü tarafından şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmadığını iddia ederek genel kurulun toplantıya çağrılması talebiyle Malatya 2. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2006/39 E. sayılı dosyasıyla dava açtığını, mahkemece yapılan yargılama sonunda davanın kabulüne karar verildiğini, ...'...
