sayılı kanun hükümlerine ve anılan davalı kooperatif ana sözleşmesine aykırı olduğu gibi hukukun genel ilkelerine, hakkaniyet ve dürüstlük kurallarına da uygun olmadığını belirtmiş , kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olan 30.06.2022 tarihli genel kurul yoklukla malul olduğunun tespitine anılan genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep etmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, TTK'nun 410/2.maddesi uyarınca davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere izin verilmesi talebinden ibarettir.mesine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nun anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nun 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel...
DAVA TÜRÜ :Dernek Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması Taraflar arasındaki davanın yapılan muhakemesi sonunda mahalli mahkemece verilen ve yukarıda tarih numarası gösterilen hüküm temyiz edilmekle evrak okunup gereği görüşülüp düşünüldü. Dernek Başkanı... değiştiği anlaşılmakla Tüzüğe göre derneği temsile yetkili yeni Başkan ... 'dan alınacak vekalet belgesinin eklenerek gönderilmesi için dosyanın mahalline İADESİNE oybirliğiyle karar verildi. 25.12.2006...
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, toplantıya çağrı anında davalı şirketi temsile iki ayrı müdür yetkili olduğu, TTK 617/1. maddesine göre limited şirket genel kurulunun ancak müdürler kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, oysa toplantının tek müdür tarafından çağrıldığı, toplantı çağrısı yapan müdürün mahkemece azledildiği, bu husustaki karar çağrı tarihinde kesinleşmemiş olsa bile azledilen müdür tarafından toplantıya çağrılması işleminin dürüstlük kuralı ile bağdaşmayacağı, diğer yandan toplantı geçerli bir toplantı olarak kabul edilse bile toplantı sonucunda alınan kararların niteliğine göre ağırlaştırılmış nisap bulunmadığı gerekçesiyle, davanın kabulüne, asli müdahilin davasının ise reddine karar verilmiştir. Kararı, fer'i müdahil vekili temyiz etmiştir. Mahkemece her ne kadar ...'...
ın 09/11/2022 tarihinde vefat ettiğinden müdürler kurulu toplanamadığını, genel kurul çağrısı yapılamadığını ve müdür seçilemediğini, uzun bir süredir genel kurulu yapılamayan şirketin Türk Ticaret Kanununda verilmiş görev ve zamanla bağlı kılınmış yapacağı pek çok işleri tamamlaması için şirketi temsile yetkili müdürler kurulunun ve müdürler kurulu başkanının da seçileceği bir genel kurul toplantısının yapılmasında mutlak zaruret bulunduğunu, ... şirketlerde genel kurul çağrısına ilişkin bu düzenleme TTK 617/3 hükmü doğrultusunda limited şirketlerde de uygulama alanı bulmadığını belirterek genel kurulun toplantıya çağrılması için şirket ortağı davacı ...'a yetki ve izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. ... Mahkemesine açılmış olan davanın ... 07.07.2021 tarihli 608 sayılı kararı gereğince ... Mahkemelerin görevli olduğundan davanın usulden reddine karar verilerek dosyanın mahkememize gönderildiği anlaşılmıştır....
Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında; "Dava 6102 Sayılı TTK 410/2.maddesine dayalı olarak davalı şirketin genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin istemi olup, belirtilen yasa hükmü gereğince mahkemenin bu konuda vereceği kararlar kesindir..." şeklinde belirtilmiştir. Dava konusu somut olayda yukarıda belirtilen kanun maddesi ve emsal içtihat doğrultusunda yapılan değerlendirmede; ... tarihinde vefat eden davalı şirketin %50 ortağı ve şirket temsilcisi olan ...'nın ölümünden sonra şirket genel kurulunur yapılamadığı, yönetim kurulununda oluşmadığı, şirketin %50 pay sahibi olan ...'nın genel kurulu yönetim kurulun oluşturulması amacıyla toplantıya çağrılması için talepte bulunmasının usul ve yasaya uygun olduğu anlaşılmakla talebin kabulü ile davacı pay sahibi ...'nın yönetim kurulu oluşturulması amacıyla genel kurulu toplantıya çağırması için izin verilmesine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir....
Noterliği'ne ait 16.02.2023 tarih ... yevmiye nolu ihtarnamede ihtar edenlerin davacı şirketler vekili , karşı tarafın ...n olduğu , TTK Madde 410 v.d. uyarınca şirket yönetim kurulunun toplantıya çağrılması ve taraflarına bildirim yapılmasına yönelik olarak keşide edildiğ,i ihtarnamenin 20.02.2023 tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmıştır. Dava dilekçesine ekli belge örneğinde Etimesgut ... Noterliği'nin ... yevmiye nolu 16.02.2023 tarihli ihtarnamesi ile yönetim kurulu başkanı olarak toplantıya çağırmanın talep edildiği bildirilerek şirket yönetim kurulu başkanlığından istifa ettiğine ilişkin 28.02.2023 tarihli ...'ye ait e-postanın olduğu belirlenmiştir. TTK 410. Madde "(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir....
, Kanunun 410 uncu maddesinin ikinci fıkrasına göre; mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükümleri uyarınca ...’un genel kurulu toplantıya çağırmak üzere yönetim kurulunun toplanamamasına ve karar alamamasına sebebiyet vermesi nedeniyle gündemi belirlenerek şirketin olağanüstü Genel Kurula Çağırmak için müvekkiline izin verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davalı şirketin genel kurul için toplantıya çağrılması ve gündemin belirlenmesi için kayyım atanması istemine ilişkindir. Davacıların istemi, davalı şirketin genel kurulunu toplantıya çağırmak ve gündemi belirlemek üzere şirkete kayyım atanması talebine yöneliktir. Davacılar, ortağı olduğu davalı şirketin genel kurul toplantısının yapılmadığını ve genel kurul toplantı istemine olumlu cevap verilmediğini ileri sürerek iş bu davayı açmıştır. Limited şirketlerde genel kurulun nasıl toplantıya çağrılacağı TTK'un 617 ve 412. maddelerinde düzenlenmiştir. Somut uyuşmazlıkta; davacılar genel kurul toplantısı yapılması istemini içeren ihtarnameyi davalı tarafa 30/05/2023 ve 31/05/2023 tarihlerinde noter aracılığıyla gönderdiği görülmektedir. Davalı taraf bu ihtarnameye ilişkin herhangi bir cevap vermemiştir....
kalması nedeniyle bu toplantıların yapılamadığını ileri sürerek, davalı şirketin genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağrılması için gerekli işlemleri yapmak üzere kendisine izin ve yetki verilmesini talep ve dava etmiştir....
