tespiti, 16.03.1994 tarihli yönetim kurulu kararı ile pay devir işleminin iptali ve hisselerin önceki ortak olan müvekkili adına tescili taleplerini içerir şekilde davayı ıslah ettiklerini beyan etmiştir....

ın 10.08.2009 tarihli kooperatif hisse devir sözleşmesiyle üyesi bulunduğu ......

konusu ---- sunulduğunu,--- muvafakat edilip edilmeyeceğine dair --- toplanarak karar alınmasını, --- tarafından hisse devrine muvafakat edilmesi yönünde karar alınması halinde pay defterine hisse devrinin işlenmesini ve söz konusu duruma ilişkin 15 gün içerisinde tarafıma bilgi verilmesini talep ederim....

Dr. ... tarafından düzenlenen raporda, dava dışı Şirket tarafından ibraz edilen ticari defterlerin usulüne uygun bir şekilde açılış tasdiklerinin yaptırıldığı, ticari defterlerinin birbirini teyit eder şekilde tutulduğu, dava dışı Şirket'in ticari defterlerinin delil niteliğinin Sayın Mahkemenizin takdirlerinde olduğu, her ne kadar davacı, davalıya devrettiği 016,667 hissesinin karşılığı olan 833.250,00 TL hisse devir bedelinin kendisine ödenmediğini iddia etmekte ise de, dosyada hisse devir sözleşmesine rastlanmadığı, dosyada sadece .... nolu yönetim kurulu kararının yer aldığı, ancak söz konusu yönetim kurulu kararında da hisse devir bedelinin yazmadığı, sadece 916,667 oranındaki hisselerin davalıya “devredildiği”nin ifade edildiği, bu ifadeden devrin ivazlı mı yoksa ivazsız mi gerçekleştirildiğinin anlaşılmadığı, dolayısıyla davacı iddialarını ispata yarar herhangi bir belge sunmadığından davacının talebinin yerinde olmadığı belirtilmiştir....

A.Ş.’nin yönetim kurulu başkanlığına getirildiğini hem o hem de dava dışı yönetim kurulu başkan vekili ...’in ......

davacının söz konusu hisse devrinin geçeriz olmasından istifa ettiğini, müvekkilinden haksız menfaat elde etmek amacıyla müvekkiline ----- yevmiye numaralı ihtarnameyi gönderdiğini ve sonrasında iş bu beyana davayı ikame ettiğini, davacı ile müvekkili arasında geçerli herhangi bir hisse devir sözleşmesi akdedilmediği gibi dava konusu hisse devrine ilişkin yönetim kurulu onayı da bulunmadığını, bu durumda geçerli bir hisse devir işlemi de gerçekleşmediğini, müvekkilinin hisse devir bedeli ödemek yükümlülüğü altında bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Dava geçersiz yapıldığı iddia olunan pay devri sebebiyle devre konu hisselerin değerlerinin tespiti ve davacıya ödenmesi istemine ilişkindir.Mahkememizce tarafların dilekçelerinde sözünü ettikleri tüm deliller toplanmış ayrıca usul ekonomisi ilkesi gereği bilirkişi raporu alınmak yerine ------- Sayılı dosyasının içinde bulunan bilirkişi raporu celp edilmiş ve tetkik edilmiştir.Dava dışı------- tarihli sicil...

vekili istinaf dilekçesinde özetle; şirketin malvarlığı değerlendirildiğinde sözleşmede yer alan bedelin gerçek değeri ifade etmediği,hisse devir bedelinin ödenmediği ve sözleşmenin baştan itibaren geçersiz ve hükümsüz olduğunu, hisselerin rayiç değerinin tespiti yönünde inceleme yapmaması ve tanık dinletme istemimizin reddine karar vermesi hukuka aykırı olan bir diğer husus olduğunu, davacılar şirket merkez adresinin 2017 yılında değiştiğini ve adres değişikliğine dayanak yönetim kurulu kararının müvekkil ......

Davacının, diğer ortak olan ...’ye hissesini noterden ... tarihinde devrettiği, devrin tescili için davalı şirkete noterden gönderdiği ihtarnamenin ... tarihinde tebliğ edildiği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK’nın 595/Son. fıkrasına göre hisse devrinin tescili için yapılan başvuru, şirket genel kurulu tarafından 3 ay içerisinde red edilmediği takdirde onay vermiş sayılır. Bu hüküm doğrultusunda hisse devrinin onay tarihinden itibaren şirkete karşı geçerli hale geleceği ve onay tarihi itibarıyla ortaklık devrinin gerçekleştiği anlaşılmaktadır....

Karar Düzeltme Sebepleri 1.Davacı vekili; bozma ilamında anılan davalılara husumet yöneltilmesinin isabetli olduğu, Richard'a yapılan tebligatın usulüne uygun olduğu, hisselerin müvekkili adına tesciline karar verilmesi talep edildiği halde bu hususta karar verilmemesinin usul ve kanuna aykırı bulunduğunu ileri sürerek; kararın düzeltilmesini ve Mahkeme kararının bozulmasına karar verilmesini talep etmiştir. 2. Davalı Parexgroup Yapı Kimyasalları San. ve Tic. A.Ş. vekili; husumet itirazlarının değerlendirilmediğini, müvekkilinin hükümsüzlüğünün tespiti istenen hisse devir sözleşmesinin tarafı olmadığını, müvekkilinin iyi niyetli üçüncü şahıs sıfatı taşıdığını, hisse devirleri karşılığı davacıya ödeme yapıldığının ve hisse devrinden memnun olduğunun tanık anlatımları ile sabit hale geldiğini, hak düşürücü süre ve zamanaşımı itirazlarının bulunduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir. 3....

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, dava konusu pay devri ile ilgili olarak noterde devrin yapıldığı, aynı tarihte davalı şirketin tüm ortaklarının katılımı ile devir konusunda kararın alınmış olduğu, nitekim noterde yapılan pay devir sözleşmesinde de bu ortaklar kurulu kararına atıf yapıldığı, aynı tarihte iradenin bu şekilde ortaya konduğu, bundan sonrasında sırf noterde pay devri sonrasında alınmış bir ortaklar kurulu kararının bulunmadığının ileri sürülerek devrin geçersiz olduğunun kabulünün iyi niyet kuralları ile bağdaşmayacağı gerekçesiyle, davanın kabulü ile, davacının davalı şirket ortaklarından Hikmet Karataş'ın 1 adet payını, Vedat Karataş'ın ise 14 payından 3 adetini satın ve devraldığının tespiti ile, pay devrinin davalı şirket pay defterine kaydı ile tescil ve ilanına karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir....