kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ile anılan kararların iptalini ve hükmün ilanını talep ve dava etmiştir....
devrinin vekaleten davalı ... tarafından yapılmış olması da hayatın olağan akışına açıkça aykırı olduğunu, ayrıca, savcılık soruşturması aşamasında alınan rapor ve ifadeler ile dosyadaki delillerin bu muvazaayı ispatladığını, kaldı ki, hisse devrilerinin devredenin şirkete olan tüm borçları.... karşılığında hisse devrinin yapılabilmesi en azından iki koşulun birlikte olmasını gerektirdiğini, davalı ...'...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/331 Esas KARAR NO : 2022/604 DAVA : Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti DAVA TARİHİ : 21/04/2022 KARAR TARİHİ : 17/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olduğunun Tespiti davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; huzurda ikame edilen işbu dava, müvekkili ... tarafından davalı ......
İlk derece mahkemesince, iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin anonim şirket şeklinde kurulduğu, Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğüne yazılan yazıya verilen cevaba göre şirketin kuruluşunda ortaklarının dava dışı ... ile davalı ... olduğu, anonim şirketlerde hisse devrinin ancak hisse sahibi kişilerin hisselerini hisse sahibi olmayan kişilere devretmesi suretiyle yapılabileceği, hisse devrinin ne şekilde yapılacağına ilişkin kanunda bir düzenleme bulunmadığı, hisse devrinin hisse sahibi olan kişi ile hisse sahibi olmayan kişi arasında yapılmasının gerekmesi nedeniyle davalı şirketin hisse devrine yönelik herhangi bir sorumluluğunun bulunmadığı, kuruluş sözleşmesinde dava konusu edilen iddiaya yönelik bir hükmün yer almadığı, bu hali ile davalı şirketin hisse devrine yönelik sorumluluğu bulunmadığından davalı şirket yönünden ispat edilemeyen davanın reddine, davalı ... yönünden ise dava tarihinden önce arabuluculuğa başvurma şartının yerine getirilmediği...
un 19/01/2017 tarihinde .... yevmiye nolu hisse devir sözleşmesiyle sahibi olduğu şirket hisselerinin tamamını ...'a devrettiğini ve Genel kurulun 19/01/2017 tarihinde aldığı kararla bu devrin onayladığını bildirdiğini, Ticaret Sicil Yönetmeliği madde 22 ve Türk Ticaret Kanunu madde 598 hükümleri gereğince gerçekleşen hisse devrinin ve müdürlük azlinin tescilini isteme yetkisi şirketin mevcut müdürü olan ... ... ve ... ...'da olduğunu, ... ... ve ... ...'...
Maddede "Nama yazılı hisse senetlerinin devrinin muteber olabilmesi için idare meclisinin devri kabul etmesi ve devir işleminin pay defterine kaydedilmesi lazımdır....
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. 1-Dava, sermaye koyma borcunu yerine getirmeyen ortakların ıskat işlemlerinin başlatılmasına dair alınan yönetim kurulu kararı ve karara bağlı gönderilen ihtarnamenin hükümsüzlüğünün tespiti istemine ilişkin olup; ilk derece mahkemesince dava kabul edilmiş, bölge adliye mahkemesince yazılı gerekçe ile kabul kararı kaldırılarak davanın esastan reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesince, davacılara yapılan ihtarın, Kadıköy 2....
A.Ş. vekili temyiz dilekçesinde özetle; husumet itirazlarının değerlendirilmediğini, müvekkilinin hükümsüzlüğünün tespiti istenen hisse devir sözleşmesinin tarafı olmadığını, müvekkilinin iyi niyetli üçüncü şahıs sıfatı taşıdığını, hisse devirleri karşılığı davacıya ödeme yapıldığının ve hisse devrinden memnun olduğunun tanık anlatımları ile sabit hale geldiğini, hak düşürücü süre ve zamanaşımı itirazlarının bulunduğunu belirterek kararın bozulmasını istemiştir. 2....
DAVANIN KONUSU: Şirket genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti. Taraflar arasındaki genel kurul kararının butlanı davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerle davanın reddine dair verilen karara karşı, davacı tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü....
halka açık bir hal aldığını, bu hali ile söz konusu hisse devir işlemlerinin hukuka aykırı olması nedeniyle ileride şirket ve müvekkilin zarar görme ihtimalinin söz konusu olduğunu, olası zararların en aza indirilmesini teminen söz konusu hukuka aykırı devre konu kayıtların terkin edilmesi gerektiğini, devre konu hisseler hakkında mülkiyetin geçirilmesi konusunda ayni bir akit oluşturulmadığını, hisselerin teslim edilmediğini, devrin usule ve şekle aykırı olduğunu, pay defterinin imzasız, geçerli bir hisse devir sözleşmesi olmadığını, buna ilişkin geçerli bir yönetim kurulu kararı mevcut olmadığını, devir ile aynı gün olan bir yönetim kurulu kararının varlığının belli olmadığını, olayın oluşu ve çıkışının tümüyle hukuka aykırı olduğunu, davaya konu hisselerin hukuka ve usule uygun bir şekil ve nitelikte devri yapılmadığını, bahse konu hukuka aykırı hisse devir işleminin, neticesinde pay defterine işleme hususunda da hukuka ve usule aykırılık yapıldığını, pay defterine bu hukuka aykırı...
