Somut uyuşmazlıkta, davacının, dava dışı şirketteki hissesinin tamamını ... 4.Noterliğinin 19.02.2016 tarihli hisse devir senedi ile devrettiği, limited şirketin 02.06.2017 tarihli Ortaklar Kurulu Kararı ile “hisse devir sözleşmesinde bahsi geçen devrin kabulüne ve devir hususunun şirket pay defterine işlenmesine” karar verildiği hususlarında uyuşmazlık bulunmamakta olup, davacının dava dışı şirketteki ortaklık sıfatının sona ermesi ve bu durumun sicil gazetesinde ilanının, işlemin hukuken varlık kazanmasına değil, bu hususun üçüncü kişilere açıklanması amacına yönelik olduğu, dolayısıyla inşai değil bildirici bir işlem olduğu sabit olmakla, mahkemenin bu yöndeki tespiti yerinde ise de, 6762 sayılı Kanunun 520. maddesi uyarınca limited şirkette hisse devrinin geçerli olabilmesi için noterde yapılan devir sözleşmesi yeterli olmayıp, bu devre ortaklar kurulu kararı ile onay verilmesi gerekmektedir....

ye göstermelik satış işlemleriyle devrinin sağlandığını, davacı paylarının zayi edildiğini, aynı genel kurul toplantısında yönelim kurulu faaliyet raporu ve mali tabloların kanuna aykırı ve gerçeği yansıtmayacak şekilde düzenlendiğini, yönetim kurulu üyeleri ibrada oy vermezken kendi ibralarında oy kullandıklarını, şirket gelirlerinin ve satış miktarlarının az gösterildiğini, davacı kar dağıtım talep etmişken talebin reddedildiğini, 17.05.2016 tarihli genel kurulda alınan seçim haricindeki tüm kararların iptaline karar verilmesini, ... ve ... lehine yapılan pay devir işleminin hükümsüzlüğünün tespiti ile iptaline, davacının şirketteki payının tespitine ve pay defterine tespit edildiği şekilde işlenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle, davanın yasal süresinde açılmadığı, zamanaşımına uğradığını, ...4....

davacı ile davalı arasındaki bu sözleşme yazılı yapılmakla geçerli olduğu, dosyadaki delillerden pay devrinin yapılmasına ilişkin bir yönetim kurulu kararı alındığı, yönetim kurulu kararından sonra pay defterine de hisse devrinin kayıt edildiği, bu suretle nama yazılı payların ancak şirket onayı ile devrolunabileceğine ilişkin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 491 inci maddesi gereği ile 499 uncu maddesinin birinci, ikinci fıkralarındaki pay defterine kayıt koşulu da yerine getirilerek prosedürün tamamlandığı, dava dilekçesinde dayanılan vakıalara göre hisse devir sözleşmesinin düzenlenme tarihinin 2009 yılı olduğu, davacının 2012 yılında avukatı olan Avukat ... tarafından kendisinde bulunan evraklar arasındaki sözleşmeyi ...'...

tespitine, neticesinde yasaya aykırı olarak yapılan ıskat işlemlerininde hükümsüzlüğünün tespiti ile müvekkilinin şirketteki hissesinin %20 olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir....

de bulunan fabrika binasının 3/4 'ü payı ile ... plakalı aracın kendisine sağlanması taahhüdünde bulunduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu tarafından hisse devir sözleşmesinden sonra alınmış olan 23/06/2009 tarih ... nolu kararı ile hisse devrinin onayladığını, ancak alıcının davalı şirket tarafından işletilmekte olan fabrika binasının kendisine verilmesi taahhüdünde bulunduğunu, ancak fabrika binasının kaçak olması ve bu nedenle iskan almanın mümkün olmaması ve binanın enkaz değerinin olmaması nedeniyle hisse devir sözleşmesine konu karşı edimin ifasının sözleşmenin kurulması aşamasında imkansız olduğunu, keza karşı edim bakımından sözleşme taşınmaz devrine ilişkin olduğundan resmi şekilde yapılması gerektiği halde yapılmamış olması nedeniyle sözleşmesinin geçersiz olduğunu, bu nedenle ve alınmış olan yönetim kurulu kararının alınmasına 1923 doğumlu ... yerine 1963 doğumlu ...'...

nun genel kurul kararının iptali davasında pasif husumeti olmadığından bu davalı yönünden husumet yokluğundan reddine, davacıların sahtelik öncesi pay durumunun tespiti ve eski hale iadesi taleplerinin, dosyada açık ve net işlemler belirtilerek hisse devrinin iptali davasına konu olabileceği ve pay devri iptali yönünden somut bir dava olmadığından bu taleplerin reddine karar verilmiştir. IV. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuranlar Mahkemenin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde taraf vekilleri temyiz isteminde bulunmuştur. B....

gerçekte olmadığı ve hukuka açıkça aykırı ve muvazaalı işlemlerle bu devrin yapıldığının görüleceğini, hisse devirlerinin hukuka aykırı şekilde yapıldığını, geçersiz olduğunu, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın 18.12.1998 tarih ve ... sayılı genelgesi ile açıklandığı üzere imzaları noter tarafından tasdik edilmiş noter sözleşmesi ile ve devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının noter tasdikli örneği ile hisse devri yapılabileceğini, bu sebeple hisse devri geçersiz olup müvekkilinin şirketteki hissesinin buna göre yüzde 10 olarak belirlenmesi gerektiğini, bedeli ödenmeden ve pay defterine kaydı yapılmadan gerçekleştirilen devirlerin geçersiz olduğunu, devir işlemi için müvekkiline bir bedel de ödenmediğini, şirket kayıtlarından bu durumun yapılacak bilirkişi incelemesi sonucu açıkça anlaşılacağını, onay vermesi ve noter tasdikli şekilde yapılması zorunlu olan bu işlem sonucunda şirket pay defterine kayıt yapılarak, şirkete karşı bu payın hukuki geçerliliği ileri sürülebilecektir...

hisselerin kendisine ait olduğunu ileri sürdüğüne göre, TTK'nın 490/2. m. gereğince ciro ile zilyetlik devredilmediğinden hisse devrinin geçersiz olduğunu ileri sürerek, asıl davada pay sahibi ...'...

Davalı şirket vekili, nama yazılı geçici ilmühaberin devrinin nama yazılı hisse senetlerinin devrine göre yapılacağını, buna göre, devrin ciro ve teslim yoluyla gerçekleşeceğini, dolayısıyla ortada geçerli bir devir bulunmadığı gibi, müvekkili şirket esas sözleşmesinin 8. m. uyarınca devrin ancak yönetim kurulu kararıyla şirkete karşı hüküm ifade edeceğini, bu hisse devrine de muvafakat edilmediğini, geçerli bir hisse devri olmadığından pay deflerine işlenmediğini, müvekkilinin dava konusu protokolün tarafı olmayıp, tazminat talebinin de yerinde olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir. İlk derece mahkemesince iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, devre konu edilen nama yazılı geçici ilmühaberin davalı ...'e 17.09.2009 tarihinde teslim edildiği, 6762 sayılı TTK’nın 411 ile 416. m. ve gerekse 6102 sayılı TTK’nın 486/2. m....

Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin paylarının kuruluşta nama yazılı olduğu, sonrasında gerçekleşen esas sözleşme değişikliği ile hamiline yazılı hale getirildiği, davacının hisse senetlerini devretmek suretiyle pay sahibi sıfatını kaybettiği iddia edilen 2006 yılında senetlerin hamiline yazılı olduğu, şirkete ait taşınmazların davacıya devrinin yapıldığı 2006 yılı sonrasında yapılan hiçbir genel kurul toplantısına davacının katılmadığı, 15.08.2013 tarihli genel kurul toplantısı tarihine kadar hisse senetlerinin hamiline yazılı olduğu, davacı payların nama yazılı olduğunu bu nedenle de ciro ve teslim şeklinde geçerli bir devir bulunmadığını iddia etmekte ise de paylar hamiline olduğundan bu iddianın dinlemeyeceği, hisse senetlerinin bastırılıp bastırılmadığı yönündeki teredütün davalı vekilinin son celse bir adet hisse senedi sunmasıyla giderildiği, hisse senetlerinin sahiplerine teslim edildiği ve hisse senetlerinin davalılarda olduğunun...