Noterliği'nin 24/04/2008 tarihli 12085 yevmiye nolu hisse devir sözleşmesi bulunduğu, davacı tarafından yapılan hisse devrinin devrin yapıldığı tarihte yürürlükte olan TTK'nın 520. maddesine uygun bulunması nedeniyle geçersizliğe yönelik itirazın yerinde bulunmadığı, 20/02/2008 tarihli sözleşme uyarınca da devir bedelinin madenlerin rezerv miktarına göre belirleneceği, noter onaylı hisse devrinin gerçekleştiği 24/04/2008 tarihinde henüz reverv tespiti yapılmadığından 24/04/2008 tarihli hisse devrinde yazılı 300.000 TL bedelin rezerv bedeline göre tespit edildiğinin kabul edilemeyeceği, taraflar arasındaki sözleşme gereğince, sözleşme anında toplam rezerv bilinmediğinden tarafları bağlayıcı olmamak üzere geçici bir kabulle 21 milyon ton olduğunun varsayıldığı ve buna göre devir bedelinin 10.500.000 USD olarak tespit edildiği, sözleşmenin 3.5. maddesinde de, alıcılara rezerv miktarına göre dönme hakkı tanındığı ve bu konuda kıstasın, "alıcıların kendi ölçülerine göre ekonomik olarak işletilemeyeceğine...
Ticaret A.Ş.' de bulunan %72 oranındaki hissenin muris adına atılan sahte imza ile davalı ...' a yapılan hisse devri konulu 17/06/20,156 tarihli genel kurul kararının yoklukla butlanının tespiti ile murisin %72 oranındaki şirket hissesinin terekeye iadesi ve veraset ilamında belirtilen miras payları oranında davacı müvekkili adına ortaklar defterine kaydı ile ticaret sicil defterine tesciline, hisse devri konusu 17/06/2015 tarihli genel kurul kararındaki imzanın muris ...'...
Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Davacı ve annesi tarafından söz konusu kanun maddesi hükmüne uygun olarak noter hisse devir sözleşmesi ile hisse devri yapılmış ve dava konusu ortaklar kurulu kararı devrin kabulü ve pay defterine işlenmesine karar verilmiştir. Bakırköy 2....
A.Ş’nin yönetim kurulu başkanının yoğun bakımda bulunduğunu, T.T.K. maddelerine aykırı olarak oy kullanıldığını, bu nedenle... A.Ş.'nin, ...'nın, ... İletişim Ltd. Şti.'nin müdürlüğüne de atanmasına ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunu iddia ederek, alınan yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti ile ...'nın 15/07/2013 tarih ve 2013/... sayılı karar ile atandığı ... Ltd. Şti. şirket müdürlüğü görevinden azline karar verilmesi talep etmiştir....
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, hisse devir işleminin, devrin onaylanmasına dair ortaklar kurulu kararının ve devrin pay defterine işlenmesine ilişkin işlemlerinin iptali ile davacının davalı şirkete ortak olmadığının tespiti istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 520 inci maddesi. 3....
Davalı şirket iki ortaklı olup noter belgesine göre her iki ortak ve devir alan devir konusunda anlaştığından ayrıca bir ortaklar genel kurulu kararı olmasa da hisse devir sözleşmesinde şirketin tüm ortakları taraf olmakla TTK md. 595 uyarınca ortaklar genel kurulu kararı olarak kabul edilmiştir. Bu şekilde pay devrine ilişkin işlemlerin kanuna uygun olarak yapıldığı ve davacıların ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil nosunda kayıtlı ...Şirketi ndeki paylarının tümünü davalı ...' e devir ettikleri ve anılan şirkette pay sahibi sahibi olmadıkları tespit edilmiştir. Hisse devir sözleşmesi aynı zamanda TTK md. 595/2 de düzenlenen sas sermaye payının devri için aranan ortaklar genel kurulunun onayı kararı olarak kabul edildiğinden hisse devrinin sözleşme tarihi olan 15.11.2015 günü gerçekleştiği kabul edilmiştir....
Genel Kurul kararlarının , davacının Genel Kurul kararının yokluğuna ilişkin iddiasını , davalı şirketin ölümünden önce 32.250 adet 1.000,00 TL itibar değerli %43 oranında payına sahip muris ... ... ...'ı sağlığında yaptığı ... Noterliği'nin 24/07/2014 gün ve ... yevmiye numaralı vasiyetnamesi ile, murisin şirketteki paylarını davacıyı mağdur edecek şekilde hisselerin varisleri adına pay defterine davacı ... ... ... 2/8 paya karşılık 8.062,50 hisse , davacı ... ... 'ın 1/8 paya karşılık 4.031,25 hisse, diğer mirasçılar ... ... 'a 2/8 pay karşılığı 8.062,50 hisse ve ...'a karşılık 3/8 paya karşılık 12.093,75 hisse olarak kaydedildiği ve bu vasiyetin iptali için ... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2017/ ... Esas sayılı dosyasında kayıtlı vasiyetnamenin iptali davası ve vasiyetnamenin gereğini yerine getiren yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine ilişkin .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/......
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/570 KARAR NO : 2022/880 DAVA : Anonim Şirket Pay Devrinin ve Ortaklığın Tespiti DAVA TARİHİ : 18/11/2020 KARAR TARİHİ : 25/11/2022 Mahkememizde görülmekte olan Anonim Şirket Pay Devrinin ve Ortaklığın Tespiti davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili 18/11/2020 tarihli dava dilekçesinde özetle; davalı ...nin, ... sicil numarası ile Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğünde kayıtlı, Antalya Kurumlar Vergi Dairesinde de ... vergi sicil numaralı vergi mükellefi olduğunu, davalı şirketin ortağı diğer davalı ...; şirketteki her biri 1 (Bir) TL itibari değerde toplam 957.476 adet payının yarısı olan 478.738 adet payını, 11.06.2019 tarihli hukuki işlem ile davacıya devredip devir bedelini de nakden tahsil ettiğini, şirketin pay senetlerinin nama yazılı olup şirketin sermaye yapısı ve payların türüne ilişkin bilgiler Şirket Esas Sözleşmesinin 6. maddesinde kayıtlı olduğunu, Antalya .......
Davalı vekili, kooperatif genel kurul kararı ile ortak hisse adetinin azami 266 olarak belirlendiğini, aynı kararda yönetim kuruluna bu sayıda üye kaldı yapabilmesi için yetki verildiğini, yönetim kurulunca da 266 hisse olarak üye kaydı yapıldığını, daha sonraları çeşitli nedenlerle 3 adedinin kooperatif tüzel kişiliği tarafından satın alındığını ve hisse adedinin 263 olarak kaldığını, ana sözleşmenin 16. maddesinde ortaklık devrinin yapılabileceğinin belirlendiğini, hisse devrine ilişkin ortağın yazılı başvurusu üzerine yönetim kurulunca ortaklık şartlarını taşıyan yeni ortağa devir yapılabildiğini, kooperatifin 24.06.2012 tarihinde yapılan genel kurulunda halen görev yapan yönetim kurulu üyelerinin göreve seçildiğini, eski yöneticilere ulaşılamaması nedeniyle kooperatifin usulüne uygun olarak devralınmadığını, kooperatif merkezinde yapılan incelemelerde birçok belge ve defterlerin bulunmadığının tespit edildiğini, mevcut belgelere göre 263 olması gereken ortaklık hissesinin 288 hisse...
Ortaklar Kurulu, devri onayladığında, müdürlerin kaydı kendiliklerinden yapmaları gerekmektedir. Bu kaydın yapılması devir sözleşmesinin taraflarının iradelerine bağlı olmadığı gibi, devreden ve devralanın bu konuda bir taleplerinin bulunması dahi gerekmemektedir. Hisse devrinin, şirket pay defterine kaydedilmemesinden bu işle görevli şirket müdürü ile birlikte şirkete sorumludur. Davacının, şirket aleyhine açtığı davanın, çoğu isteyenin azıda istemiş sayılacağı ilkesinden hareketle davacının devraldığı payların, pay defterine kayıt ve tescili istemini de içerdiğinin kabulü zorunludur. Diğer taraftan pay devrinin, şirket pay defterine kaydedilmesinde davacıya bir kusur izafesi mümkün değildir....
