Mahkemece, iddia, savunma, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespiti davasının, menfaati olan veya olmayan herkes tarafından, olumlu oy kullanmış pay sahipleri de dahil süreye tabi olmaksızın açılabileceği, ancak bu davayı açmak MK m. 2 anlamında hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olmaması gerektiği, bu nedenle davacıların aktif dava ehliyetini haiz olup dava herhangi bir zaman aşımı süresine tabi olmadığından davalının zamanaşımı itirazının yerinde olmadığı, söz konusu dava ancak ve ancak şirket tüzel kişiliğine karşı açılabileceği, işbu davanın ise şirketle birlikte gerçek kişi olan ortaklara karşı da açıldığı, bu nedenle gerçek kişi davalılar açısından davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerektiği, 05.09.1986, 07.11.1986, 12.02.1987 tarihli olağanüstü genel kurul hazirun cetvellerine bakıldığında muris .. ...’ten mirasçılarına kalan 40.000 adet payın tereke mümessili... tarafından temsil edildiği, bunun...
Karaman'a devrinin yapıldığını, ancak hisselerinin satışa arzı konusunda yeterli ilan yapmadığını, hisse rayiç değerlerinin objektif şekilde belirlemediğini, teklif toplamadığını, muhtemel alıcılarla irtibatta veya bilgi vermede gerekli girişimde bulunulmadığını, devir alanların ödeme tarihlerinin 7,5 yıl yakın olduğunu, devir bedeli ile reel değeri arasında 2 kata yakın bir farkın ortaya çıktığını, Topkapı A.Ş.’nin ödeme yönteminin usulsüz olduğunu, Antalya Güçbirliği A.Ş.’nin 16/04/2014 tarihli genel kurulunun bu yönetim kurulu kararını tastik ettiğini ileri sürerek, hisselerin satışına ilişkin yönetim kurulu kararının batıl olduğunu tespiti ile 16/04/2014 tarihli genel kurul toplantısında alınan, yapılan pay devirlerinin onayına ilişkin 6 nolu kararın iptalini talep ve dava etmiştir....
Şti'nin 13.06.2022 tarihli 02 sayılı genel kurulu kararının, 03.06.2022 tarihli 03 sayılı ortaklar kurulu kararının ve ... Holding A.Ş.'nin 10.06.2022 tarihli 06 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK’nun 391. ve TTK 447. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle; işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ... Holding A.Ş.'...
adet A grubu payların satışına yönelik Yönetim Kurulu Kararının butlanla batıl olduğunun tespiti ile bu karara dayalı olarak yapılan tüm devir işlemlerinin iptaline yönelik olarak açıldığı, dava konusu Yönetim Kurulu kararı ile şirketin bünyesinde sahip olduğu her biri ... TL nominal değerde ... adet (A ) grubu nama yazılı payın beheri ......
Uyuşmazlık , davacının ortağı olduğu davalı şirketin 15.07.2018 tarih ve 2018.07.002 sayılı , her iki ortağın 25 yıl münferit yetki ile müdür atandığı ve Benar Yıldırım'ın müdürler kurulu başkanı olarak belirlendiği ortaklar kurulu kararında, davacı adına atılı imzasın sahte olup olmadığı , bu nedenle ortaklar kurulu kararının butlan nedeniyle iptalinin gerekip gerekmediği , ticaret sicilde ilan edilen bu kararda 01.08.2018 haberdar olan ve bu karara dayalı olarak 28.11.2019 tarihinde ... Noterliğinde imza sirküleri çıkartarak kullanması nedeniyle kararı benimseyip benimsemediği, bu kapsamda kararın hükümsüzlüğünün tespiti isteminin hakkın kötüye kullanımı niteliğinde olup olmadığı hususlarında toplanmıştır....
nın eser sözleşmesinden kaynaklanan borcu olduğu gibi, üyelik borcunun da bulunduğu, bu durumda da kooperatif hissesinin devri konusunda açık kapı ilkesinin bulunmasına rağmen yönetim kurulunun devri kabul etmeyeceği, devirden sonra da ihraç kararının iptali yönünden açılan dava da göz önünde bulundurulduğunda kooperatif hissesi davacıya geçmediğinden davacının hisse devrinin tespiti yönündeki dava ile tapu iptali ve tescil, bu mümkün olmadığı takdirde taşınmazın değerine yönelik açılan dava yerinde olmadığından davanın tümden reddine..." karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle: davacının usulüne uygun devir sözleşmesi ile aktif ve pasifleriyle beraber kooperatif üyeliğini ...'...
deki hisselerine dair devir sözleşmelerinin muvaza nedeniyle geçersizliğinin tespiti ve pay defterindeki kaydın düzeltilmesi Fon kurulu kararının TTK.nın 391/1-(d) maddesi uyarınca “diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin” kararlar kapsamında kaldığından batıl olup butlanla malul olması nedeniyle geçersiz olduğunun tespiti ile .......İnşaat Turizm San, Tic. A.Ş. ve .......Gayrimenkul ve Ticari Yatırımlar San. ve Tic AŞ. unvanlı şirketlerin pay defterlerindeki ortaklık durumuna ilişkin kayıtların hisse devirlerinin geçersiz olduğuna yönelik varılacak tespiti istemine ilişkin olduğu tespit edilmiştir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünden istenen bilgi ve belgelerin gönderildiği anlaşılmış, incelenmesinde; ...... sicil nolu .......İnşaat Turizm Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ..... Mahallesi .....Caddesi .......Apt. No..... .../... adresinde sicilde kayıtlı olduğu, şirket yetkililerinin .........
Ayrıca şirketin kuruluşu sırasında bedeli tamamen ödenmiş hisse senetlerinin hamiline yazılı olarak ihraç edileceği, bedelleri tamamen ödenmemiş veya hisse senetlerine bağlanmamış hisselerin devrinin temlik yolu ile olacağı, ilmuhaberlere veya hisse senetlerine bağlanmış hisselerin devrinin Türk Ticaret Hükümlerine göre olacağı karar altına alınmıştır. Şirketin sermaye arttırımı kararı sonrada davacının şirketteki pay miktarının nominal değeri 300.000.000 (üç yüz milyon) liraya yükseltilmiştir. Davacı tarafından davalı şirketteki tüm hissesi anonim şirket hisse devir ve satış sözleşmesi ile dava dışı alıcı ...'e devredilmiş ve şirketteki pay sahipliği ve yönetim kurulu üyeliği sona ermiş ve söz konusu devir şirket pay defterine işlenmiştir. Bu hususta taraflar arasında ihtilaf bulunmamaktadır....
talep etmesi halinde, mahkeme kararı ile iflasın, tasfiyenin açılmasına, ortaklar kurulu kararı ile tasfiyenin başlamasına veya şirketin münfesih duruma düşmesine karar verildiği, ortakların talepte bulunmaması halinde, mahkemece iflasın kapatılmasına karar verildiği, tasfiyesi sonuçlanan şirketlerin ortaklıklarının ise tasfiye kurulu kararının Ticaret Sicili Memurluğunca tescil edildiği tarihten,itibaren sona erer....
yazılı hisse senetlerinin ...A.Ş.'...
