Noterliği'nin 08/02/2023 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi, Davalı şirket kayıtları, yönetim kurulu kararları, Davalı şirket yönetim kurulu başkanı görüşü, ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, 2021/... Karar sayılı dosyası, ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/... Esas sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı. ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas, 2021/... Karar sayılı dosyasının gerekçeli karar ve bilirkişi raporlarının incelenmesinde; davacılar ... ... ve ... ... tarafından davalılar ... ve Tic. A.Ş. ve ... ... ... aleyhine açılan davacıların davalı şirketteki davalı ... ... ...'a ait %40 hissesinin devrinin yokluğunun tespiti ile her birine %20 oranında olmak üzere pay defterine kayıt, bu talebin yerinde görülmemesi halinde hisse bedellerinin tahsiline yönelik davanın reddine karar verildiği ve kararın istinaf incelemesinde olduğu anlaşılmıştır. ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/......
ın ibrasında, sadece kendisi oy kullanamayacak olup, pay sahibi annesi ...ın oy kullanmasına engel bir hal bulunmadığı, diğer yönetim kurulu üyeleri ... ve ... bakımından yapılan oylamalarda da, bu kişiler şirkette pay sahibi olmadıklarından yine oylamada sadece pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi ... oy kullanamayacağı, somut olayda paydaş ve pay oranlarını belirleyen 07.03.2016 tarihli yönetim kurulu kararının hükümsüzlüğünün tespitine ilişkin verilen karar kesinleştiği, dava tarihi itibarıyla murisin şirketteki hissesi üzerinde elbirliği mülkiyeti kuralları geçerli olduğundan muristen intikal eden pay genel kurulda usulüne uygun temsil edilmediği, bu hale göre eldeki davaya esas genel kurul kararındaki toplantı ve karar nisapları oluştuğu da söylenemeyeceği, bu durumda İlk Derece Mahkemesince hazirun cetvelindeki pay durumuna göre dahi karar nisabı sağlanamayan 3 no.lu ibra kararının iptaline karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı, ancak 2 no.lu genel kurul kararı yönünden toplantı...
Bu nedenlerle davacının 25.04.2019 tarihli Genel Kurul toplantısının hükümsüzlüğünün tespiti davasının reddine karar verilmiştir. Birleşen davada davacı, davalı şirketin 31.03.2020 tarihinde yapılan Genel Kurulunda alınan kararların hükümsüzlüğünün tespit edilmesini talep etmiştir. Davacı azlığın TTK.nın 420/1 maddesine göre erteleme istemine rağmen davalı şirketin toplantısı ertelenmemiş ve 31.03.2020 tarihli 2019 yılına ait yıllık olağan genel kurulu yapılarak, 4 nolu karar ile, 2019 faaliyetlerinde dolayı yönetim kurulu üyesinin ibrası, 5 nolu karar ile, 2019 yılı hesap dönemine ilişkin hazırlanan yönetim kurulu kar dağıtım önerisinin reddi, 6 nolu karar ile ...'...
Davaya konu ve davacının ortaklığına son veren yönetim kurulu kararının, batıl olması nedeniyle sermayenin azaltılıp artırılmasına ilişkin genel kurul kararının, batıl olduğunun tespiti veya iptali istemli davanın mahkememizce verilen kararın kesinleşmesinden sonra veya dilediği zamanda davacı tarafından açılarak yoklukla tespitinin veya iptal edilmesinin mümkün olabileceği gibi davaya konu karardan önce davacının payının %51'den büyük olduğu dikkate alınarak, taleple bağlılık ilkesi uyarınca davalı şirketin tüm paylarının davalı eş adına kayıtlı olması nedeniyle %51 oranındaki pay üzerine üçüncü kişilere devrinin önlenmesi konusunda ihtiyati tedbir konulmuş, davalı tarafın aksi iddialarında ve itirazında haklılık görülmemiş, ihtiyati tedbirin kararın kesinleşmesine kadar devamına karar verilmiştir....
teslim edildiği konusunda taraflar arasında bir ihtilaf olmadığını, davalı şirketin teslim edilen hisse senetlerini ortaklık pay defterinden silmesi gerekirken son tasdik ettirilen ortaklık pay defterlerinde bu işlemlere yer verilmeyerek sanki hisse senetleri hiç teslim edilmemiş gibi kayıt tutularak ortaklık pay defterinin gerçek ortaklık yapısının hukuka aykırı bir şekilde farklı gösterildiğini, sonuç itibariyle müvekkili haricinde genel kurula katılan kişilerin gerçek hissedar olup olmadıkları hususu net olmadığını, genel kurul toplantı nisabı oluşmadığını, bu sebeple davalı şirketin 28.06.2019 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan kararların tümünün yok hükmünde olduğunu, Genel Kurul toplantısında alınan kararların tümünün yok olduğunun tespiti ile iptaline, Şirkete ivedilikle kayyum atanması, Ortaklık yapısı tespit edilerek kayyumun yeniden Genel Kurul toplantısı yapmasının sağlanması, Davalı şirketin mal varlıklarının korunması ve yetkisiz devrinin engellenmesi için araç ve gayrimenkuller...
, davacı tarafın hisse ödemelerini güven esasına dayandırdığını ve bu ödemelerin ispatıını belge ve tanıklarla yapacaklarını belirttiklerini, hisse alım satımlarının paraya dayalı alışverişler olduğunu ve ticari olduğunu, bu tür akidlerin cidd olduğunu, hisse almak isteyen üyenin hisse bedelini ödediğini ve karşılığında makbuz aldığını, yönetim kurulu karar defterinde karar alınıp, hisse satış bedelinin yazıldığını ve hissenin satışının gerçekliğinin beyan edilmekte olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin de imzalayacağını, davacı tarafın ödemeler için kooperatifin banka hesap numarasının olmadığını beyan ettiğini, iddianın mesnetsiz olduğunu, çünkü ticari ilişkilerde ciddi paralar ödeniyorsa karşılığında parayı ödeyen kişinin bunun karşılığında makbuz almak ve de hisse devrinin ortaklar defterine işlendiğini takip etmek zorunda olduğunu, ayrıca davacının eski başkan müteveffa ...'...
aykırı toplanan 17.10.2007 tarihli genel kurulun ve aldığı kararların yokluğunun tespit edilmesine, bu genel kurulda alınan sermaye artırım kararının iptaline ve dava dilekçesinde belirtilen usulsüz hisse devirlerini onaylayan yönetim kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespiti ile yapılan satışların pay defterinden silinmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
414-1 m. aykırı olarak ortakları kurulu yapan, TTK’nın 621 m. aykırı olarak şirketin sağlık hizmeti vermesini sağlayan ruhsatı satarak şirketin işletme konusunu değiştirmek isteyen davalı ortağının şirkete ve kendisine zarar verdiğini ileri sürerek, 06/05/2013 tarihli ortaklar kurulu kararının iptalini, şirkete kayyum atanmasını, dal ruhsatının en az %50’sinin kendisine ait olduğunun tespiti ile ruhsattan kazanılan kar payının tarafına ödenmesini talep ve dava etmiştir....
e devrettiğini, pay devrinin şirket pay defterine işlendiğini, karar defterinin birinci sayfasına işlenerek, ortakların devre muvafakatinin sağlandığını, pay devrinin tescil ve ilan işleminin davalı şirket ve suiniyetli diğer ortaklar tarafından yaptırılmadığını ileri sürerek davacının davalı şirketteki hissesini davalı ...'e devrettiğinin ve davalı ...'ün şirkete müdür olarak atandığının kabulü ile Ticaret Sicil Gazetesinde ilanını talep etmiştir. II. CEVAP Davalı ... cevap dilekçesinde; hisse devrinin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6762 sayılı Kanun) 520 nci maddesine uygun yapılması gerektiğini, gerekli olan işlemlerden sadece noter sözleşmesi yapıldığını savunarak davanın reddini istemiştir. III....
A.Ş. hisselerinin III. kişilere devrinin önlenmesi ve kayyım atanması için mahkemece tensiple birlikte ihtiyati tedbir kararı verilmesini, şirkete yönetim kayyımı olarak iş deneyimi olan ve vekalet ile şirketi temsile yetkili kılınan inşaat Mühendisi ...'ın( TC NO: ...) atanmasını, mahkemenin aksi kanaatte olması halinde resen belirleyeceği kişiyi atamasını, akabinde yapılan yargılama neticesinde 03/03/2022, 11/11/2024 ve 20/11/2024 Tarihli Genel Kurul Kararları ile 03/03/2022 Tarih 2022/2 ve sonrasındaki Yönetim kurulu kararları ile 11/11/2024 Tarihli 2024/03 numaralı şirket tek ortaklılığına ilişkin yönetim kurulu kararının ve varsa hisse devrine ilişkin kararların yok hükmünde veya batıl olduğunun tespiti ile yapılan tescillerin iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
