nun ve müvekkilinin kooperatifin münfesih acentesi ortakları ve bu acentenin kooperatife olan borçları sebebi ile hukuki takibe gidildiğini, borçlar tasfiye olana kadar hisse devrinin onaylanmayacağına karar verildiğinin bildirildiğini, davalı kooperatifin kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, müvekkiline ait olan davalı kooperatif hisselerinin devrinin onaylanması ve tescilinin gerektiğini, bu nedenlerle müvekkilinin davalı kooperatif üyeliğinin/ortaklığının tespiti ile tesciline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili, cevap dilekçesinde özetle; Müvekkilinin şirket sigorta kooperatifi olduğunu. ana sözleşmede kooperatif ortaklığına giriş ve çıkışın düzenlendiğini, ihbar olunan ...’nun müvekkili şirketin 04.12.2015 ila 09.03.2020 tarihleri arasında ... ortak numarası ile ortaklığı bulunduğunu, İhbar olunan ... ve davacı ...'in, sigortacılık işi ile iştigal eden ......

Noterliği ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile 6.000-TL tutarındaki şirket hissesini davalılardan ...’a devrettiğini ve kendisine istifa dilekçesi verdiğini, işbu devre ilişkin ortaklar kurulu kararının da Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil edildiğini, dolayısıyla müdürlük görevinin sona erdiğinin tespiti ile hisse devir sözleşmesi gereği de pay devrinin tescili tarihi ya da pay devrini onaylayan genel kurul kararı tarihi itibariyle devir alan ...’ ın atandığının tespitine, anılan durumların ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmesi gerektiğini, pay devrinin tescili tarihi ya da pay devrini onaylayan genel kurul kararı tarihi itibariyle sorumlu kişinin tespitine karar verilmemiş olmasının hukuki olarak sorumluluğu müvekkil üzerinde bırakacak nitelikte bir sonuç doğuracağını, bu hususun kabul görecek nitelikte olmadığını belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir....

Dava, limited şirkette hisse devrinin tespiti istemine ilişkin olup, devir tarihi itibariyle uygulanması gereken TTK’nin 595. maddesinde; Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılıp, tarafların imzalarının noterce onanacağı, Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının aranacağı, devrin bu onayla geçerli olacağı, şirkete yapılacak bu başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılacağı hususları düzenlenmiştir. Limited şirketlerde hisse devrinin gerçekleşmesi için ilk olarak, hisse devir sözleşmesinin yazılı olması ve imzaların Noter tarafından tasdik edilmesi, ikinci olarak, devir işleminin ortaklar genel kurulu kararıyla kabul edilmesi gerekir. Davacı tarafından, her ne kadar şirket tek ortaklı olup, pay devrini yapan bu ortak olsa da, pay devri için şirkete yapılmış bir başvuru bulunmamaktadır....

Davalılar vekili, ...Asliye Ceza Mahkemesi'ndeki görülmekte olan dava esnasında aldırılan 04/08/2003 tarihli Adli Tıp Kurumu raporunda, davacının yönetim kurulu üyeliğinden ve başkanlığından istifa ettiğine dair belge ile hisse devrine ilişkin belge altındaki imzaların davacıya ait olduğunun tespit edildiğini, dolayısıyla davacının iddiasının aksine imzaların gerçek olduğunu,dava konusu hisse devrinin geçerli olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre,davacının sahteliğinin tespitini talep ve dava etmiş olduğu 06/12/2001 tarihli belgedeki imzanın kendisine ait olduğunun ...Asliye Ceza Mahkemesi'ndeki yapılan yargılama esnasında aldırılan Adli Tıp Kurumu......

ün 10 yıl süre ile münferit yetkili müdür olarak atandığının tespiti ile tescil ve ilanına, davacının hisse devrinin tescili ve ilanına ilişkin talebinin koşulları oluşmadığından reddine karar verilmiştir. VI. TEMYİZ A. Temyiz Yoluna Başvuranlar Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda belirtilen kararına karşı süresi içinde davalı ... vekili temyiz isteminde bulunmuştur. B....

Temyiz Sebepleri Davalı vekili temyiz dilekçesinde özetle; istinaf dilekçesindeki sebepleri tekrar ederek Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulmasını istemiştir. C. Gerekçe 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Uyuşmazlık, şirket yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 370 ve 371 inci maddeleri, 6102 sayılı Kanun'un 391 inci maddesi, 4721 sayılı Kanun'un 2 nci, 640 ıncı, 701 inci, 702 nci ve 703 üncü maddeleri. 3....

Yine dosyaya sunulan 12.04.2016 tarihli şirket ortaklar kurulu kararına göre davacı ... ve dava dışı diğer ortaklar ........'ın şirket hisselerinin davalı ...'e devrinin onaylandığı, şirket müdürü olarak ...'in tayin edildiği, ortaklar kurulu kararının İzmir ...Noterliği'nin 14.04.2016 tarih ve ... yevmiye nolu işlemiyle onaylandığı görülmüştür. 6-Davacı tarafça dosyaya sunulan bilgi ve belgeler ile Ticaret Sicili kayıtlarından dava tarihi ve karar tarihi itibariyle davacının şirket ortaklığının devam ettiği görülmektedir. 7-Davacı ile davalı ... arasındaki pay devri sözleşmesi 14.04.2016 tarihinde imzalanmış olup dava tarihi itibariyle yaklaşık 5 yılı aşkın bir süre geçmiş olmasına rağmen davalı tarafça pay devrinin tescil edilmediği anlaşılmaktadır....

Bölge Adliye Mahkemesince, davacının yönetim kurulu üyeliğinden istifa ederek ayrıldığının, davalı şirkete karşı açılan davada tespiti ve tescilinin istenmesinde, hukuki yararı bulunmadığından, İlk Derece Mahkemesince, bu istem yönünden hukuki yarar yokluğu nedeniyle, davanın usulden reddine karar verilmesinin doğru olduğu, ancak davada, anonim şirket hisse devrinin tespit ve tescili istendiği halde, ilk derece mahkemesince, hatalı olarak limited şirketlerde uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın 598/2. maddesi gereğince, şirket müdürü tarafından tescil yaptırılmaması halinde ayrılan ortak adının silinmesi için ticaret siciline başvurabileceği, bu madde hükmüne göre, davacının işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı gerekçesiyle, davanın usulden reddine karar verildiği, oysaki, anonim şirketlerde hisse devrinin tescilinin yapılmasının zorunlu olduğuna ve nasıl yapılacağına ilişkin bir düzenlemenin bulunmadığı, sicil memurluğunun, talep halinde tescil işlemini yapabileceğinin, yönetmelikte...

Davacı tarafça kararın yok hükmünde olduğunun tespiti istenilmiş ise de; TTK'nun 390/4 maddesi ile TTK'nun 391 maddesi birlikte değerlendirildiğinde, anılan karar TTK'nun 391 maddesi uyarınca anonim şirketin temel yapısına uymayan mahiyette bulunduğundan butlan ile malul olduğu sonucuna ulaşılmış, bu nedenle, davacının 18/03/2020 tarihli 2020/4 karar numaralı yönetim kurulu kararının butlanının tespiti talebinin kabulüne, ilgili yönetim kurulu kararının TTK 390/4 fıkrası uyarınca batıl olduğunun tespitine karar verilmiştir....

Dava; davalı şirketin 06/07/2021 tarihinde yapılan ortaklar kurulunda alınan kararların hükümsüzlüğünün tespitine ilişkindir. Davalı şirketin ticaret sicil dosya sureti, 06/07/2021 tarihli genel kurul tutanağı ve ekleri, İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığının ... soruşturma sayılı dosyası celp edilmiştir. Davalı şirketin ticaret sicil dosyası celp edilip incelenmiştir. Buna göre, 12.07.2021 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen dava konusu 06.07.2021 tarihli - 2021/01 sayılı ortaklar kurulu kararında, şirket ortaklarından ...' nın şirketteki 2.570.000 TL lik hissesinin 2.000 TL lik kısmını .... Noterliğinin 06.07.2021 tarihli ve ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile ...’na devredildiği, şirket ortaklarından herhangi ikisinin müşterek imzası ile şirketi temsil ve ilzama yetkili olduğuna dair karar alındığı, bu kararda ...' nın ve ...’nun imzasının bulunduğu, davacının imzasının bulunmadığı görülmüştür....