K, sayılı ilamı ile İstinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin BAM kararının bozularak kaldırılmasına karar verildiği anlaşılmıştır. 10. Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 21/10/2020 tarih, ...K, sayılı ilamında özetle; "davacı...'ın davalı şirketteki 210 hissesini 12/03/2010 tarihli noterden düzenlenen limited şirket hisse devir sözleşmesiyle ...'a devrettiği, davalı şirketin 12/03/2010 tarih ve 2010/1 sayılı Ortaklar Kurulu Kararı ile hisse devrinin şirket pay defterine işlenmesine, yeni ortak ...'ın 10 yıl süre ile şirketi temsil ve ilzama yetkili müdür olarak seçilmesine karar verildiği, davalı şirket müdürü ...'ın ortaklar kurulu kararının ilan ve tescili için 17/03/2010 tarihinde Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuruda bulunduğu, ilan ve tescil için gerekli harç ve masrafları yatırdığı, Ticaret Sicil Müdürlüğünün ise ...'...
Somut olayda, pay devrinin onaylanmasına ilişkin yönetim kurulu kararı 27/06/2019 tarihli olup, en geç bu tarihte, devrin onaylanması için şirkete başvuru yapıldığının kabulü gerekir. Dava tarihine kadar, devrin onaylanması talebinin reddine karar verilebilecek 3 aylık süre geçmiş olup, bu haliyle devre onay verilmiş sayılmaktadır. Buna göre, dava konusu yönetim kurulu kararının yoklukla veya butlanla malul olmasının hisse devrinin onaylanmış sayılmasına bir etkisi bulunmamaktadır. Buna göre, eldeki istem yönünden davacının korunmaya değer, meşru ve güncel bir hukuki yararı bulunmamaktadır....
e satış ve devrinin 53.250.000-TL bedel ile yapıldığının ve bedelin vadeli hesaba yatırıldığının, hesap üzerinde Ankara 8....
hazırlanan 07...2013 tarihli protokol gereği yerine getirilmediğini, teslim edilmesi gereken senetlerin teslim edilmediğini, kefaletlerinin ve ipoteklerin kaldırılmadığını, yine taraflar arasında düzenlenen .../09/2013 tarihli sözleşme gereğince davalının davacıya 2708 adet hissenin devrini yapması gerekirken sadece 1140 adet hissenin devrini yaptığını, bakiye 1568 hisse devrinin gerçekleştirilmediğini ve bedelininde ödemediğini, yapılan devir işlemlerinin şirket ana sözleşmesine aykırı olduğunu, ilgili yönetim kurulu üyelerinin imzasının bulunmadığını iddia ederek öncelikle hisse devir işleminin geçersizliği ile iptaline ve payların davacı adına tesciline, mahkemece devrin geçerli olduğu kanaatine varılması halinde öncelikle 20/09/2013 tarihli sözleşme gereğince bakiye 5618 adet hisse, .../09/2018 tarihli sözleşme gereğince bakiye 1568 adet hisse olmak üzere 7168 adet hisse karşılığı olan 7.186,000,00 TL’nin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir....
Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Davacı vekili, davalı şirketin aile şirketi olup, hisse senedi ihraç edilmediğini, müvekkilinin 5.000 adet hissesinin bulunduğunu, kuruluşla birlikte şirketin yönetim kurulu başkanının müvekkilin babası olması nedeniyle duyulan güven üzerine müvekkilinin şirketle ilgilenmediğini, babasının vefatı sonrasında şirket kayıtlarını incelediğinde şirketin 28/04/2000 tarihli kararından müvekkilin hisselerini 05/04/2000 tarihli hisse devir sözleşmesiyle devrettiğinin görüldüğünü, oysa böyle bir devir yapılmadığını, hisse devrinin muvafakatına dair alınan kararın da usulsüz olduğunu, usulsüz devir taraihinden bu güne kadar müvekkiline kâr payı verilmediğini ileri sürerek, 28.4.2000 tarihli yönetim kurulu pay devir kararının yok hükmünde olduğunun tespiti, müvekkilinin davalı şirkette usulsüz...
Noterliğinin 20/04/2019 tarih ve ... yevmiye nolu hisse devri sözleşmesi ile davalı şirketin 10.000,00 TL nominal değerli 35 payının 3.500,00 TL bedel karşılığı davacıya devredildiği, bu devrin 20/04/2019 tarihli ortaklar kurulu kararı ile kabul edildiği, ancak, hisse devrinin davalı şirketin pay defterine işlenmediği ve Ticaret Sicilinde ilan edilmediği ileri sürülerek, pay devrinin tespiti, devrin ortaklar pay defterine tescili ve ilanı talep edilmiş olup; davalı şirket vekilince öncelikle husumet ve zaman aşımı itirazlarında bulunulduğu, esastan da her iki davalı vekillerince pay devrine ilişkin ortaklar kurulu kararı alınmadığı, davacı tarafça dosyaya ibraz edilen ortaklar kurulu kararı altındaki imzanın davalı ...'a ait olmadığı ileri sürülerek sahtecilik iddiasında bulunulduğu anlaşılmıştır....
Noterliği’nin 04.04.2018 tarih ve 02785 yevmiye numaralı ihtarı ile şirket müdürü ve hissedarı ...’e hisse devri ve kayıt ve defterlerine işlenerek ilanı ve genel kurul bildirimi yapıldığı, 04.06.2018 tarihinde hisse devri gündemi ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldığı, yapılan genel kurulda %50 hissedar ve şirket müdürü ... hisse devrine onay vermediği, müvekkilinin onayı ve itirazı kaydı ile genel kurul kapatıldığı, şirket sözleşmesinde hisse devri yasaklanmadığı halde müvekkilinin hisse devri ve devir hakları bekletilerek pay defterine işlenmediği, Genel kurul tarafından hisse devri red edilmediği , TTK m. 595 gereği devirden itibaren de 3 ay geçmesine rağmen hisse devri şirket kayıtlarına işlenmediği ve ilan edilmediği, şirket kayıt ve defterleri incelendiğinde müvekkili hisse devrinin şirket kayıt ve pay defterlerine işlenmesi gerektiğinin tespit ile şirket defter ve kayıtlarına tesciline karar verilerek devrin ticaret sicilde ilanına karar verilmesini, müvekkilinin hisse...
İSTİNAF SEBEPLERİ: Davalılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; cevap dilekçesindeki beyanlarını tekrarla, dava konusunun hisse devir konulu 17.06.2015 tarihli genel kurul kararının yoklukla butlanının tespiti istemine ilişkin olduğunu, cevap ve beyan dilekçelerinde belirtildiği üzere ilgili tarihte genel kurul yapılmadığı için olmayan genel kurulun olmayan kararının yokluğunun tespitine de gerek olmadığını, zira ister genel kurul kararı, ister yönetim kurulu kararı olsun, her ikisinin de butlanına karar verilse dahi var olan bir hisse devri ilişkisinin geçersiz hale gelmeyeceğini, hisse devri işlemi için hisse devir sözleşmesinin yeterli olduğunu, herhangi bir organ tarafından bir karar alınmasına gerek olmadığını, mahkemece taleple bağlılık kuralı hiçe sayılarak herhangi bir ıslah dilekçesi bulunmamasına rağmen 17/06/2015 tarih ve 2015/03 sayılı ortaklar genel kurul kararının ve buna dayanılarak yapılan tüm işlemlerinin yoklukla butlan olduğunun tespiti ile murisin davalı şirketteki...
na devri hakkında oybirliği ile karar -/- alındığı, ancak pay defterinde bu devre ilişkin bir kaydın olmadığı, hisse devrinin birbirini takip eden üç işlemin yapılması halinde gerçekleşmiş olacağı, buna göre önce noterde hisse devir sözleşmesinin tasdikinin yapılması, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakatı ve devrin pay defterine işlenmesi gerektiği, pay defterine kayıt yapılmadığından hisse devir işleminin tekemmül etmediği, davacının halen şirket ortağı olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile davacının davalı şirkette müdür olmadığının tespiti talebinin kabulü ile, davacının davalı şirkette müdürlük yetkisinin 14.08.2010 tarihi itibariyle sona erdiğinin tespitine, davacının davalı şirkette ortak olmadığının tespiti talebinin reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir....
Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, genel kurul kararının ve pay devrinin yokluğunun tespiti ile davacının davalı şirkette hissesinin mevcut olup olmadığının tespiti talebi istemine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 1. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun (6100 sayılı Kanun) 369 uncu maddesinin birinci fıkrası ile 370 ve 371 inci maddeleri. 2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 489 uncu maddesi 3. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 183 üncü maddesi 3....
