DAVA : Sermaye Piyasası Kanunundan Kaynaklanan (Yönetim Kurulu Kararının İptali) DAVA TARİHİ : 04/07/2022 KARAR TARİHİ : 05/07/2022 KARAR YAZIM TARİHİ : 05/07/2022 Mahkememizde görülmekte olan genel kurul ve yönetim kurulu kararının iptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA VE SAVUNMA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: ... Gemicilik Tic. Ltd. Şti'nin 13.06.2022 tarihli 2022/2 sayılı genel kurulu kararının, 02.06.2022 tarihli 2022/3 sayılı ortaklar kurulu kararının ve ... Holding A.Ş.'nin 10.06.2022 tarihli 2022/6 sayılı yönetim kurulu kararının hukuka, Anayasal haklara aykırılığı ile yok veya TTK’nun 391. ve TTK 447. maddesi uyarınca batıl olması sebebiyle; işbu kararlara dayanılarak yapılan tüm işlem ve uygulamaların da geriye etkili olarak geçersiz, yok ve malul hükmünde olması nedeniyle; davalı ...Ş.'...
in 1 pay sahibi olduğunu, ... ... ile ... arasında yapılan hisse devrinin şirketin 23.02.2011 tarih 48 sayılı yönetim kurulu kararı ile kabul edilerek ... ...'e ait 1 pay devralan ... adına pay defterine kaydedildiğini ve Ticaret sicil memurluğunda tescil edildiğini, ... ... ... ile ... arasında yapılan hisse devrinin şirketin 23.02.2011 tarih 49 sayılı yönetim kurulu kararı ile kabul edilerek ... ...'e ait 1 payı devralan ... adına pay defterine kaydedildiği ve Ticaret sicil memurluğunda tescil edildiğini, bu devirlerden sonra şirketin 49 payının ...'e, 48 payının kendisine, 1 payının ... ...'e, 1 payının ...'na, İ payın ...'...
nın duruşmada tekrarladığı cevap dilekçesi, adı geçen hakkında yaptırılan ekonomik ve sosyal durum tahkikatı, ayrıca adı geçen hakkında benzer hisse devirlerinden kaynaklı cezai soruşturmaların yapılmış olması gibi hususlar birlikte değerlendirildiğinde, fer'i müdahil ... ile davalı ... arasındaki davalı şirkete ait hisse devrinin gerçek bir işleme dayanmadığı ve dolayısıyla gerçek hisse devrine dayanmayan devrin pay defterine işlenmesine ilişkin genel kurul kararının da butlanla sakat olduğu, dava konusu ortaklar kurulu kararı hisseyi devralan davalı ... ile davacı ...'ın imzasını içerdiğinden, hisse devri yapan fer'i müdahil ...'ın anılı kararda imzası bulunmadığından anılı kararın da yok hükmünde batıl kararlardan olduğu gerekçesiyle davanın davalı ... yönünden pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, davanın davalı Delta Yapı İnş Tahhüt mad. San. ve Tic. Ltd....
tarihinden itibaren Ticaret Sicil müdürlüğüne sunulan belgelerin hükümsüz olduğunu, söz konusu Genel Kurulun batıl olduğuna karar verilmesi gerektiğini, genel kurul toplantılarına ilişkin: ... tarihinden sonra, özellikle ... tarihli olağan genel kurul kararı, ... tarihli olağanüstü genel kurul kararı, ... tarihli olağan genel kurul kararı, ... tarihli genel kurul kararı, ... tarihli olağan genel kurulu toplantı kararlarının yokluğunun tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne karar verilmesini, yönetim kurulu kararlarına ilişkin: ... tarihli ve ... numaralı yönetim kurulu kararının, ... tarihli yönetim kurulu kararının, ... tarihli yönetim kurulu kararının, ... tarihli yönetim kurulu kararlarının yokluğunun tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne karar verilmesini, hisse devir işlemine ilişkin olarak ... tarihli ve ... numaralı yönetim kurulu kararına göre müvekkilim ...’ye ait ... adet hissesinin tamamını ...’a devrildiğine dair kararının yokluğunun tespiti ile batıl olduğundan hükümsüzlüğüne...
Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2010/52 Esas sayılı dosyasının kesinleşmiş bulunan 26/06/2012 tarihli kararı ile davalı şirketin 27/02/2009 tarihli genel kurul kararının yok hükmünde olduğunun hükmen sabit olması karşısında, davalı şirketin 29/12/2009 tarihli 59 nolu yönetim kurulu kararının da iptali gerektiği sonucuna varıldığı, asıl davaya konu edilen sermaye arttırımı kapsamında yeni pay alma hakkı ile ilgili ...'...
1 no’lu bendinin kaldırılarak, yukarıda açıklanan değişik gerekçe ile mahkeme kararının bozulmasına karar vermek gerekmiştir....
Davalı ile dahili davalı vekili, hisse devrinin şirket yönetim kurulu kararı ile kabul edilmediğini, anılan kararın şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi ile TTK’na uygun olduğunu, davacının hisse devir sözleşmesinden sonra 5 yıla yakın bir süre boyunca hisselerin adına pay defterine kaydı ile ilgili bir talepte bulunmadığını, şirket ile ilgilenmediğini bu nedenle iyiniyetli olmayıp, tazminat isteminin de yerinde olmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir....
nun 520. maddesine göre bir payın devrinin şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek suretiyle şirket hakkında hüküm ifade edeceği, davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ve özelikle pay defterinin bulunmadığı, ancak pay devrinin şirkete bildirimine ilişkin kaydın olduğu, devre muvafakat yönünden alınan ortaklar kurulu kararının yoklukla malul olduğu ve hukuki sonuç doğurmayacağı, buna dayalı ticaret sicilinde kararın tescil ve ilanı da yok sayılması gerektiğinden davaya konu pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği gerekçesiyle davaya konu pay devrine ilişkin davalı şirketin 08...2000 tarih 2000/... sayılı ortaklar kurulu kararının yokluğunun tespitine ve buna dayalı olarak ticaret siciline tescil kaydının terkinine dair verilen karar davalı ... vekili tarafından temyizi üzerine Dairemizin 31...2012 tarihli kararı ile onanmıştır. Davalı vekili ... karar düzeltme isteminde bulunmuştur....
kararına isnat ettirilerek ileri sürülecek olursa da, ilgili yönetim kurulu kararında bağışlama iradesi yer almadığından geçersiz olacağını, işbu nedenlerle hisse devri konulu Yönetim Kurulu Kararı’nın geçerli olduğu varsayımında dahi muvazaa bakımından gerekli değerlendirmeler yapılarak hisse devrinin iptali ile payları oranında mirasçılara tescili gerektiğini, bu şekilde devredilen tüm hisselere ilişkin olarak diğer mirasçılara da dava açılacağını, dava dilekçesi ekinde yer alan uzman mütalaasında davaya konu yönetim kurulu kararının hangi hallerde ne sebeple geçersiz olacağı belirtilmiş ve geçersiz olduğu kanaatine varıldığını, devre konu yönetim kurulu kararı yok hükmünde olduğundan şirketin zarara uğramasının ve hisse kaybının önlenmesi adına tümden ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğini, dava konusu şirketin en önemli geliri ve neredeyse tek geliri taşınmazlara ilişkindir. dolayısıyla salt işin esası olmadığına dayalı olarak ret kararı verilmemesi gerektiğini, haksız...
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2022/260 Esas KARAR NO : 2022/458 DAVA : Yönetim kurulu kararının yokluğunun tespiti DAVA TARİHİ : 15/04/2022 KARAR TARİHİ : 21/06/2022 Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin aile şirketi olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin pay sahiplerinden kayınpederi ... ile aralarında akdedilen 14/12/2020 tarihli Anonim Şirket hisse devir sözleşmesine istinaden davalı şirketin paylarının %20 sini devralarak davalı şirkette pay sahibi sıfatına haiz olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette hem pay sahibi hem de yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirket yöneticilerinin, yönetim kurulu üyesi sıfatına haiz müvekkilini yönetimden uzaklaştırarak görevlerini yerine getirmesini engellediğini, hatta müvekkile çağrı yapılmaksızın hukuka ve dürüstlük kurallarına aykırı şekilde ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararını aldıklarını, bizzat davalı şirket...
