kabulü ile 14/09/2022 tarihli olağanüstü genel kurulun 3 nolu kararının hükümsüzlüğünün tespitini mahkemece aksi kanaatte olunması halinde ise 3 nolu kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır....
Pay devrinin noterde yapıldığı belirtilmekte ise de davacı tarafça dava dilekçesi ekinde sunulmadığı gibi mahkemece de ibrazı istenilmediğinden kanuni koşulları taşıyıp taşımadığı da bilinmemektedir.Ancak devrin gerekliliklerinin de yapılması istenildiğinden pay defterine kayıt şirketi ilgilendiren bir dava olduğundan --- şirketin davada taraf olması gerekir. Bununla birlikte davacının daha önce şirkete karşı açtığını öne sürdüğü dosyanın --- incelenmesi neticesinde ---- kararında davacının---- olduğu, davanın konusunun aynı olup mahkemece hisse devri konusunda ortaklar kurulu kararının alınmadığı, bu nedenle hisse devrinin sadece taraflar arasında hüküm ifade edebileceği, şirkete karşı ileri sürülemeyeceği gerekçesiyle davanın reddine karar verildiği anlaşılmaktadır....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2020/200 Esas KARAR NO : 2022/861 DAVA : Hisse Devri ve Hisse Devrinin Mümkün Olmaması Halinde Hisse Bedelinin Tahsili DAVA TARİHİ : 03/03/2020 KARAR TARİHİ : 04/10/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİH :09/11/2022 Mahkememizin iş bu dosyası ile birleşen Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... esas sayılı dosyası yönünden; ESAS NO : 2021/246 Esas KARAR NO : 2021/333 DAVA : Hisse Devri ve Hisse Devrinin Mümkün Olmaması Halinde Hisse Bedelinin Tahsili DAVA TARİHİ : 16/03/2021 KARAR TARİHİ : 04/10/2022 KARARIN YAZILDIĞI TARİHİ : 09/11/2022 Davacı vekili tarafından açılan alacak davasının Mahkememizde yapılan açık yargılaması sonucunda: GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA; Davacı vekili asıl davada ve birleşen davada sunmuş olduğu dava dilekçesinde özetle; Davalının,... A.Ş.'...
Açıklanan nedenlerle, yerel mahkeme kararının onanmasına karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile bozulmasına ilişkin sayın çoğunluk görüşüne karşıyım....
İlk derece mahkemesince, iddia, savunma ve dosya kapsamına göre; davacı tarafından yapılan hisse devrinin davalı şirketin ortaklar kurulu tarafından onaylandığına ilişkin bir karara rastlanmadığı, davacı tarafından davalı şirkete gönderilen ihtarnamenin tebliğ edilememesi nedeniyle davacının genel kurula başvuru koşulunu yerine getirmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. Bölge Adliye Mahkemesince; davacının davalı şirketteki 500 adet hissesini davalı ...'a 29/07/2016 tarihinde noterden devrettiği, davacı tarafından yapılan hisse devrinin davalı şirketin ortaklar kurulu tarafından onaylandığına ilişkin bir kararın bulunmadığı, davalı şirketin ana sözleşmesinde hisse devri için ortaklar genel kurulunun onayının şart koşulmadığına ilişkin herhangi bir hükmün mevcut olmadığı, davacı tarafından davalılara gönderilen ihtarnamenin davalı ...'...
Jelgersma ya da onun belirleyeceği bir tarafa devir ve temlik edeceği ve bu kişinin talimat ve çıkarları doğrultusunda hareket etmesi konusunda anlaşma yapıldığı, bu doğrultuda dava dışı ...’nın edimini yerine getirdiği, ancak davacının bu şekilde kurulan şirketteki hisselerini başkalarına bedelsiz muvazaalı olarak devrettiği, sonrasında asıl ve birleşen davalarını ikame ettiği, asıl davada davalı şirketin 13.05.2003 tarihli ortaklar kurulu kararının yok hükmünde olduğunun tespitinin istendiği, bu kararda davacılar ... ve ...’un hisselerinin tamamını, davalı ...’a ve ...’ye devrettikleri, hisse devrinin onayına ilişkin ortaklar kurulu kararının hisseleri devralan ...ile ...’nin katılımı ile alındığını, keza hisse devrinin onayına ilişkin 22.06.2004 tarihli ortaklar kurulu kararında ...’nin hisselerinin tamamı ... ...’e devretmiş olduğundan, bu kararın da 6762 sayılı TTK’nın 520.maddesindeki amaca uygun olarak şirkette kalan ... ile ... ... tarafından onaylandığı, 15.02.2006 tarihli ortaklar...
Dosyanın incelenmesinden; 23.8.1995 tarihinde %50 hisse ile şirket ortağı olan davacının 5 yıl için müdür seçildiği, 1.5.1997 tarihli noter senedi ile hisselerini … devrettiği, sözkonusu devir işleminin tespiti ile pay defterine işlenmesi ve ticaret sicil gazetesine ilanı için 13.1.2004 tarihinde ticaret mahkemesinde dava açıldığı, 1.4.2004 tarihli ticaret mahkemesi kararı ile davacının 1.5.1997 tarihinde hisse devri yaptığının tespit edildiği; ancak, hisse devrinin pay defterine kaydı ve ilanı hususunun şirketin içişlerinden olması nedeniyle bu yöndeki diğer davacı taleplerinin reddedildiği, şirket müdürlüğüne …'ın 5 yıl için seçilmesine ilişkin 23.9.1998 tarihli ortaklar kurulu kararının 25.9.1998 tarihinde ticaret sicil gazetesinde tescil edildiği anlaşılmış olup dosyada bu tarihe kadar davacının müdürlük görevinden ayrıldığına dair bir bilgi veya belgeye rastlanılamadığı gibi …'ın şirket müdürü seçilmesine ilişkin ortaklar kurulu kararında davacının imzasının da yer aldığı görülmektedir...
Dava; 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 445.maddesi hükmüne dayalı genel kuru kararının iptali ve 6102 sayılı TTK nın 391 maddesi kapsamında yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti davasıdır. Davacı taraf; dava dışı ... Tic.A.Ş.'nin kurucu ve tek ortağı iken, şirketteki hisselerinin, sahte genel kurul ve yönetim kurulu kararları eski eşinin arkadaşı olan davalıya devredildiği iddiası ile hisse devrine dayanak genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının ve hisse devir işlemlerinin iptalini talep etmiştir. Hisse devir işleminin iptaline yönelik dava, iş bu dosyanın tefrik edildiği mahkememizin ... esas sayılı dosyasında derdest bulunmaktadır. Davacının hem Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali ve hem de hisse devir işleminin iptali taleplerini davalı ...'e karşı açtığı, dava dışı şirketin genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının iptali talebi bakımından hasım gösterilmediği anlaşıldığından, bu talepler tefrik edilerek iş bu esasa kaydedilmiştir....
ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:2021/717 Esas KARAR NO:2023/313 DAVA: Şirket Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti / İptali DAVA TARİHİ: 22/10/2021 KARAR TARİHİ:13/04/2023 Mahkememizde görülmekte olan Şirket Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğünün Tespiti / İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, İDDİA:Davacılar vekili, davalı şirketin -------- kurulduğunu, ----- ile faaliyet gösterdiğini, şirketin hali hazırdaki pay durumunda ------------ hisselerinin bulunduğunu; davacı müvekkillerinin toplam hisselerinin %8,55 olduğunu; şirketin---- yılına kadar problemsiz olarak faaliyet gösterdiğini, ---- değişimiyle birlikte şirket içindeki birlik ve beraberliğin bozulduğunu, şirket hakim hissedarlarının yedek şirketleri üzerinden etik olmayan ticari faaliyetlere başladığını, bu nedenlerle---------- dosyasıyla müvekkilleri tarafından şirketin haklı nedenle feshinin talep edildiğini; şirketteki çoğunluk hissedar grubunun azınlık olan müvekkillerine karşı ahlak ve iyi niyete...
İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından hisse devrinin yapıldığı, söz konusu hisse devrinini şirket yönetim kurulunda onaylandığı, anonim şirket pay devrinin istisnalar dışında tescile tabi bulunmadığı, dava konusu uyuşmazlıkta da anonim şirket hissesinin devrinin tescile tabi olmadığı, davacının anonim şirketteki hisselerini dava dışı ...'...
