Yönetim kurulu üyelerinin tamamı şirkette pay sahibidir. Anılan ibra kararında yönetim kurulu üyeleri ... ve ... hakkında tek tek ibra kararı alınmamış olup tek bir oylama ile ibra kararı alınmıştır. Şirketin genel kurulda temsil edilen toplam payı 10.000 adet olup, bunlardan 2.500 adedi yönetim kurulu üyesi ...'ne, 2.500 adedi yönetim kurulu üyesi ...'ne, 1250 adedi de yönetim kurulu üyesi ...'ne aittir. Yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'nin ibrasına ilişkin oylamada 3.750 olumsuz, 1.250 çekimser, 5.000 olumlu olmak üzere 10.000 adet oy kullanılmış olup, buna göre yönetim kurulu üyelerinin ibrada oy kullandıkları anlaşılmaktadır. Yönetim kurulu üyeleri tarafından kullanılan 5.000 adet olumlu ve 1.250 adet olumsuz oy olumlu-olumsuz oylardan düşüldüğünde ibra için gerekli nisap sağlanamamaktadır. Yönetim kurulu üyeleri ...'...
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının ve Yönetim Kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1....
Somut olayda; davacının, davalı şirketin 13/06/2024 tarihli olağan genel kurul toplantısında gündemde madde olmamasına rağmen, madde eklenmek suretiyle yeni yönetim kurulu üyelerinin seçildiğini, alınan bu kararın yokluk ile malul olduğunun tespiti yönünden dava açıldığını ve davanın derdest olduğunu, seçilen yönetim kurulu üyeleri tarafından düzenlenen 04/09/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan 3 nolu karar ile, kendisine şirketle işlem yapma konusunda izin verilen yönetim kurulu üyelerinin, aynı iş kolunda faaliyet gösteren şirketlerde pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olduklarını, tüm yönetim kurulu üyeleri için tek seferde oylama yapılması gerekirken, üç yönetim kurulu üyesi için ayrı ayrı oylama yapıldığını ve bu sebeplerle kararın yok hükmünde olduğunun tespiti ya da iptali gerektiğini beyan ederek yürütülmesinin durdurulmasına karar verilmesini talep ettiği, Mahkemece, yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair genel kurul kararının iptali talebi ile açılmış...
Müvekkil Sayın ---- yönetim kurulu başkanı olarak diğer yönetim kurulu üyelerini defalarca sözle toplantıya çağırsa da yönetim kurulu toplanarak genel kurul için gündem kararı alamamıştır. Aynı şekilde kendilerine TTK 390/4 uyarınca yönetim kurulu karar taslakları gönderilmiş ancak yine imza atmamışlardır. Bilindiği üzere anonim şirket olağan genel kurul toplantıları her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 (üç) ay içerisinde yapılmak zorundadır (TTK 409/1). ----- ise halen 2022 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantısını yapamamıştır....
-K A R A R- Davacı vekili, müvekkilinin davalı kooperatifte üye olan babası .... adına kayıtlı bulunan araçta şoför olarak çalışmakta iken 20.4.2009 tarihli yönetim kurulu kararı ile bu çalışmasına yasak getirildiğini, 29.4.2009 günü yapılan genel kurulda da yönetim kurulu kararının oyçokluğu ile kabul edildiğini, genel kurulun böyle bir konuda karar alamayacağını ve bu kararın çalışma hürriyetini tahdit sayılacağını, üye olmayan müvekkili hakkında alınan kararın batıl olduğunu, çalışma talimatlarının gerekli müeyyideleri net olarak göstermemesi karşısında usulüne uygun düzenleme sayılamayacağını, gündemde bulunmayan yönetim kurulu kararının genel kurulda görüşülemeyeceğini ileri sürerek, kararın butlana tabi olduğunun tesbitine, aksi takdirde genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
, davalı şirket yönetim kurulunun 11/10/2021 gün ve 22 sayılı yönetim kurulu kararı ile 03/08/2022 gün ve 27 sayılı yönetim kurulu kararının ve 17/10/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların öncelikle yok hükmünde olduklarının tespitine, aksi takdirde iptaline karar verilmesini dava ve talep etmiştir....
Davalı şirketin ortağı ve tek imza yetkilisi ------- vefatı nedeniyle yönetim kurulu toplanamadığından genel kurul kararı alınamadığı, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması nedeniyle davacı tarafın talebinde haklı olduğu anlaşıldığından davanın kabulüne karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur....
kararları ifa edilmeden mali genel kurula çağrı yapıldığını, davalıların 2020 yılı olağan genel kurul kararına uygun şekilde bağımsız denetim yapılmadan usul, kanun ve esas sözleşmeye aykırı şekilde mali genel kurul yapılmasına sebep olduklarını, davalıların usulsüz işlemlerine devam etmekten çekinmediğini, davalıların tekrar yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmadan ve anonim şirket temel yapısına uymayan şekilde yönetim kurulu kararı aldıklarını, şirket ana sözleşmesine aykırı şekilde toplantı nisabı oluşmaksızın alınan, bunun yanında ayrıca kanunun emredici hükümlerine, dürüstlüğe ve kamu düzenine aykırı yönetim kurulu kararı ile usulsüz şekilde yapılan genel kurul çağrısı hukuka aykırı olduğunu, dava dilekçesinde arz edilen şirketin ana sözleşmeye, usul ve yasaya aykırı olarak alınmış olan ... tarih ve ... sayılı yönetim kurulu kararlarının uygulanmasının telafisi imkansız zararlar doğurmaması, şirketin, müvekkilinin ve diğer ortakların haklarının korunması adına yürürlüğünün durdurulması...
Kasım 2023 tarihinde tebellüğ edildiğini ancak yine de olumlu cevap verilmediğini, bu hali ile yönetim kurulu tarafından genel kurul toplantısına çağrı yapılamadığı için genel kurul toplantısı da yapılamamakta olduğunu ve yeni yönetim kurulu oluşturulamadığını, tüm bu nedenlerle haklı davaların kabulü ile TTK m.411 vd....
Davacının yönetim kurulu kararına karşı yapmış olduğu itirazın değerlendirilmeksizin 20.05.2012 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davacının kooperatiften ihracına ilişkin karar alındığı, alınan genel kurul kararı usulüne uygun olarak yapılmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne genel kurul kararın ihraç ile ilgili maddesinin iptaline karar verilmiştir. Karar, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Hakkında yönetim kurulunca ihraç kararı verilen üye 3 ay içerisinde ihraç kararının iptali davasını açabilir veya bu süre içinde genel kurula itirazda bulunabilir veya genel kurul itirazı beklemeden yönetim kurulu kararını onaylamak üzere gündemine alabilir. Somut olayda bu şekilde gerçekleşmiş ve davacı hem genel kurulun hem de yönetim kurulu kararının ihraç kararlarının iptalini dava etmiştir. Davanın süresinde olduğu hususunda bir tereddüt yoktur. Çünkü genel kurul kararı davacıya tebliğ edilmemiştir....
