un basiretli ve kararlı duruşu karşısında nihayet son bulduğunu, bu sürecin sonunda 08.09.2022 tarihli pay devri sözleşmesi ile ..., müvekkili şirket bünyesindeki paylarını ...'a devrederek pay sahipliğini sona erdirdiğini, keyfi ve kötü niyetli davranışlar neticesinde yıllarca organsız bırakılan müvekkili şirketin mağduriyetlerin önüne geçilmesi ve zararların telafi edilmesi maksadıyla tekrardan genel kurulun toplantıya çağrılması istemiyle .... Mahkemesi nezdinde dava açıldığını, mahkemenin 29.09.2022 tarih ve ..... Esas sayılı kararı doğrultusunda kayyım marifetiyle 10.11.2022 tarihi saat 13.30'da genel kurul toplantısı yapıldığını, söz konusu genel kurul toplantısında ... ve ...'un yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, ... ve ...'un da aralarında bulunduğu yönetim kurulu tarafından huzurda tamamen iptali talep edilen 05.12.2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının düzenlendiğini, söz konusu genel kurul toplantısı TTK....
Gıda A.Ş'nin yönetim kurulu başkanı olduğunu, yönetim kurulu üyeleri arasındaki ihtilaf nedeniyle şirketin genel kurul toplantısına çağrı yapılamaması üzerine müvekkilinin mahkemeden genel kurulu toplantıya çağırmak üzere yetki aldığını, ancak bundan haberi olan yönetim kurulu üyelerinin müvekkiline haber vermeksizin toplanıp genel kurul toplantısı için karar aldıklarını, genel kurul çağrısının usulsüz olduğunu, genel kurulda alınan kararların TTK'nın 445. maddesi hükümlerine aykırı bulunduğunu ileri sürerek öncelikle genel kurul kararının hükümsüzlüğünün tespitine, olmadığı taktirde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, davacının yönetim kuruluna davet edilmesine rağmen katılmadığını, genel kurul toplantısına çağrının usulüne uygun olduğunu, alınan kararların anasözleşmeye ve yasalara uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemişlerdir....
Ceza Dairesinin 2021/471 Esas sayılı dosyasında verilen 09.06.2021 tarih ve 2021/1036 no.lu kararla ... tarafından atanan yönetim kurulu başkanlığı ve üyeliklerinin sonlandırılmasına karar verildiği, 06/07/2021 tarihinde şirketin devralındığı, ... tarihli olağan üstü genel kurul kararı ile davacı ve ...'in müştereken şirket temsilcisi olarak atandığı, 2015 yılından bu güne kadar hiçbir yıla ait bilanço ve gelir tablolarının görüşülüp karara bağlanmadığından genel kurul toplantılarının yapılmasının gerektiği, ancak şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi ...'in hiçbir çalışmaya katılmadığı, belgeyi imzalamadığı, yapılacak genel kurulda TTK hükümleri uyarınca zorunlu olan 2015, 2016, 2017 ,2018, 2019, 2020 yıllarına ait bilanço, gelir tablolarının ve yönetim kurulu ile kayyım heyeti faaliyetlerinin görüşülmesi yanında yönetim kurulu toplantılarına katılmayıp hiçbir işleme imza atmayan ortak ...'...
--------nedeniyle vefat ettiğini, şirket yönetim kurulu başkanının vefat etmesi ve şirketin yönetim kurulu organının kalmaması nedeniyle şirket ortakları ---- bütün pay sahipleri olarak TTK 416.maddesi uyarınca 08.03.2021 tarihinde olağanüstü olarak toplandıkları, olağanüstü genel kurul toplantısında; yönetim kurulu üyesi ve başkanı olan şirketi münferid temsile yetkili ...--- vefat etmesi nedeniyle yönetim kurulunun boşaldığı belirtilerek yeni yönetim kurulu seçimi yapılarak kararların noter tasdiklerinin de yapıldığını, dava konusu şirketin yönetiminin organsız kalmış olması nedeniyle; şirketin %50 hissedarı ...'e TTK 410/2 maddesi uyarınca; Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni ve Genel Kurul Toplantı Tutanağını ve Hazirun listesini onaylaması için yetki verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava 6102 sayılı TTK'nın 410. Maddesi uyarınca davacılara şirketi genel kurula çağrı yapılması izni verilmesi istemine ilişkindir....
nun demans hastası olup, bu dönemde yönetim kurulu başkanlık görevi sürerken 20/11/2013 tarihinde yönetim kurulu 2 kişi ile toplanarak, 12/12/2013 tarihinde genel kurul yapılmasına karar verdiğini, 12/12/2013 tarihinde genel kurul yapılıp yönetim kurulu üyeliklerine .. ..., ... ... ve ...'nün seçildiğini, 12/12/2013 tarihli genel kurulun ticaret sicil kaydının Tİcaret Sicil Müdürlüğü tarafından resen silindiğini, daha sonra yeniden 2 kişilik yönetim kurulu kararıyla genel kurul çağrısı yapılarak 10/04/2014 tarihinde genel kurul yapılarak, yönetim kurulu üyeliklerinin seçiminin yapıldığını, ... ...'nun daha sonra 30/03/2014 tarihinde vefat ettiğini, bu tarihe kadar yapılan yönetim kurulu toplantılarının ve alınan kararların usulsüz ve geçersiz olduğundan, butlanının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DAVALININ CEVABI : Davalı taraf ise, davanın reddini savunmakta, şirketin yapılan genel kurullarında seçilmiş yönetim kurulu ile temsil edildiğini, ... ...'...
-TL tutarındaki 3 adet senet olduğu ve bu senetlerin davalı kooperatifin ticari defterlerinde kayıtlı olmadığı, dava konusu olan senetlerin tanzim ve vade tarihlerinde davalı kooperatifin yönetim kurulu üyelerinin ..., ... ve ... olduğu ve yönetim kurulu üyelerinin en az ikisi kooperatifi müştereken temsil ve ilzama yetkili oldukları, davalı kooperatif genel kurul tutanakları ve karar defterleri üzerinde yapılan incelemelerde, davalı kooperatifin dava konusu olan ısıtma ve yangın söndürme sisteminin yapılması veya bedelinin ödenmesi ile ilgili olarak herhangi bir genel kurul ve yönetim kurulu kararının olmadığının tespit edildiği anlaşılmıştır. Davacının rapora itirazı üzerine Mali Müşavir Bilirkişiden aldırılan ... tarihli raporunda sonuç olarak; davacının itiraz dilekçesinde iddia ettiği hususların branşının dışında olduğu için bir tespit ve değerlendirme yapılamadığının bildirildiği anlaşılmıştır....
-K A R A R- Davacılar vekili, davalı kooperatifin yönetim kurulu üyelikleri sona eren ... ve ...’ın kooperatifi temsil ve ilzama yetkili olmadıkları halde kooperatifi 22.04.2007 tarih ve 29.04.2007 tarihinde genel kurul toplantısı yapmak üzere çağırdıklarını, genel kurul toplantısının yapılmasına dair yönetim kurulu kararının yönetim kurulu yetkisine sahip olmayan kişilerce alınması ve bu kişilerce genel kurul toplantısının yürütülmesinin yerinde bulunmadığını ileri sürerek, davalı kooperatifin bu tarihlerde yapılacak olan genel kurul toplantısına üyelerin çağrılmasına ilişkin yönetim kurulu kararının ve buna ilişkin hazırlık işlemlerinin iptali ile yönetim kurulu üyelikleri ve kooperatifi temsil yetkileri sona eren temsilcilerin kooperatifi temsil ve ilzama yetkili olmadıklarının tespiti ile davalı ... sicilindeki kaydın terkini ile ticaret sicili gazetesinde ilanını talep ve dava etmişlerdir....
E.sayılı dosyasında bahsi geçen ............. tarihli yok hükmündeki genel kurul toplantısı çerçevesinde alınan kararların ve yine bu genel kurul toplantına bağlı olarak alınan ....... .. Noterliği’nin 26/07/2016 tarih ve ............ yevmiye numarası ile onaylanmış ......... karar no ve .......... tarihli yönetim kurulu kararının süresi içerisinde iptalinin talep edildiğini, söz konusu yönetim kurulu kararındaki imzanın müvekkiline ait olmadığı hususunun .......... Asliye Ceza Mahkemesi’nin ........ E. ........ K.sayılı kararı ile sabit olduğunu, Yine mahkememizin ...... E. ...........
CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının da üyesi bulunduğu müvekkili şirketin Yönetim Kurulunun, ... yevmiye sayısıyla onaylanan 18/04/2019 tarih ve 813 sayılı yönetim kurulu kararı ile şirketin 19. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının 07/05/2019 günü saat 14:00'te yapılmasına karar verildiği, Genel Kurul Gündeminin 3. maddesinde "2019 faaliyet yılında görevli Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası" ve 4....
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirketin 27/10/2011 tarihinde yapılan genel kurulunun 6. maddesinde ...denetçi olarak seçilmiş olup, iptali istenen genel kurul tarihi dikkate alındığında süresinin dolmadığı ve denetçinin seçildiği genel kurul ve sonrasında yürürlükte bulunan 6762 sayılı Yasa'nın ilgili hükümleri, 6102 sayılı Yasa'nın uygulanmasına dair kanun hükümleri de dikkate alındığında, denetçinin genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi bulunduğu, gündem maddeleri arasında yönetim kurulu üyelerinin seçimi olup, davacı yanca yönetim kurulu başkanının seçilme maddesinin iptalinin talep edildiği genel kurulda ... yönetim kurulu başkanı olarak seçilmiş ise de, esasen yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi esas olup, ...'...
