in aldığı 2020/1 sayılı yönetim kurulu kararının tescil ve ilan isteminin ...nün 20.04.2020 tarihli kararı ile reddedildiği, ret gerekçesinde; söz konusu şirketin sicil dosyasında yapılan incelemede ... Noterliğinin 29.03.2019 tarihli ve onaylı olağan genel kurulunun tescil talebi ve dolayısıyla söz konusu genel kurulda alınan şirketin yönetim kurulu ve süresine ilişkin esas sözleşme hükmünün değiştirilmesi ve görev süresi dolan üyeler yerine yeni yönetim kurulu üyesi atanmasına ilişkin kararların mevcut yönetim kurulu üyelerinin katılımı ve hazirun cetvelinde imzaları bulunmadan alınması ve aslında özü itibariyle şirketin sermayedarlık yapısına ilişkin ihtilafın söz konusu olması nedeniyle müdürlüğün 23.05.2019 tarihli kararıyla reddedildiğinin anlaşılması olduğu, ...nün 20.04.2020 tarihli red kararının davacı şirkete 12/05/2020 tarihinde teslim ile tebliğ edildiği( ... nun 17/06/2020 tarihli yazı cevabına göre) ...nün 23.05.2019 tarihli bu red kararına karşı .......
nin 09.12.2022 tarihinde ertelenen toplantının devamı niteliğindeki, 17.01.2023 tarihinde şirket genel merkezinde yapılan, 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların usul ve yasaya aykırı olduğunu, 17.01.2023 tarihli olağan genel kurulunda alınan 5 ve 7 numaralı kararların yönetim kurulu üyelerinin ibrası ve bu kişilere fahiş miktarda ücret ödenmesi kararının daha önceki genel kurullarda da usul ve yasaya aykırı olarak alındığını, her defasında, bu kararların, öncelikle uygulanması mahkeme tarafından verilen tedbir kararı ile durdurulmuş ve yargılama sonrasında da tüm bu kararların iptal edildiğini, 17.01.2023 tarihinde şirket genel merkezinde yapılan, 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan 5....
ın davalı şirketin 19/12/2022 tarihinde yaptığı genel kurul toplantısında alınan 3 nolu (bilanço gelir gider tablosunun okunması ve onaylanması) kararı ile 4 nolu madde içinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi ve edilmemesi yönündeki kararlarının iptaline ilişkin davasının kabulü ile; 19/12/2022 tarihli genel kurulda alınan 3 nolu (bilanço gelir gider tablosunun okunması ve onaylanması) kararı ile 4 nolu madde içinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmesi ve edilmemesi yönündeki kararlarının iptaline, -Davacı ... ve ...'...
Mahkemece, aynı konuda ancak daha önceki genel kurul kararlarının iptaline yönelik olarak verilen, aynı mahkemenin ....07.2011 gün, 2008/161 Esas ve 2011/127 Karar sayılı kararı ve bu dosya ile birleşen yine aynı mahkemenin 2008/162 Esas ve 2008/163 Esas sayılı dava dosyalarına konu genel kurul kararları dikkate alınarak, davacı vekiline bilirkişi incelemesi konusunda verilen kesin süreye uyulmadığından bahisle davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, anılan dava dosyalarına konu genel kurul kararlarının her biri somut dava konusu genel kurul kararından farklıdır. Eldeki davaya konu karar ....2008 tarihli genel kurul kararı olup, mahkemece somut olay, iddia ve savunmaya göre değerlendirme yapılması gerekir....
İflas idare Memuru ... istinaf dilekçesinde özetle; olağan genel kurul toplantı ve kararları olmadığı gibi yönetim kurulu (organı) ve kararı da bulunmadığını, davalı şirkette organ boşluğu mevcut olması nedeni ile kayyım atanması talebinin de reddi hukuka aykırı olduğunu, mahkemenin farklı bir anlam yüklenemeyecek kadar açık kanun hükmüne ve kesin hükme aykırı karar vermiş olmasının hakimin hukuki sorumluluğunu gerektirdiğini bildirerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını istemiştir....
Kurulu Kararı tanzim edilerek olağanüstü genel kurul toplantısının 22 Kasım 2023 tarihinde şirketin merkez adresinde yapılmasına karar verildiğini ve TTK madde 413 uyarınca belirlenen genel kurul gündem maddelerinin aynı kararda açıkça belirtildiğini, Genel Kurul Toplantısı yapılmasına karar verilirken davacı -------- tarafından --------- Noterliği tarafından---------yevmiye numarası ile gönderilen 16.10.2023 tarihli ihtarname dikkate alındığını, yine genel kurul gündem maddeleri belirlenirken davacının, 24 Ekim 2023 tarihli e-postasında belirttiği ve gündeme eklemek istediği maddelerin dikkate alındığını ve gündeme ilişkin yönetim kurulu kararının buna göre düzenlendiğini, keza aynı şekilde diğer paydaş ------------ tarafından gönderilen 31 Ekim 2023 tarihli e-postada belirtilen ve gündeme eklenmesi talep edilen maddelerin de gündeme eklendiğini, yukarıda açıklandığı üzere paydaşların talepleri dikkate alınarak oluşturulan bu yönetim kurulu gündem kararı, pay sahibi ve o dönemde yönetim...
seçileceğini, genel kurul tarafından seçilmesi gereken yönetim kurulunun bir genel kurul kararı olmadan tamamen tarafından atandığını, Bankacılık Kanunu'nun 18/5 maddesinin bu şekilde yönetim kurulu belirleme yetkisi vermediğini ileri sürerek, tarafından hukuka aykırı olarak atanan mevcut yönetim kurulu ile bu yönetim kurulunun aldığı kararların yok hükmünde olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir....
Mahkemece, davaya konu dükkanların yönetim kurulu kararı ile davacılara tahsis edildiği, sonrasında yapılan genel kurullarda söz konusu tahsisle ilgili işlemlerin yapılması için yönetim kuruluna yetki verildiği, tahsise konu yönetim kurulu kararında her hangi bir sahtelik olmadığının asliye ceza mahkemesinden verilmiş kesinleşen beraat kararı ile tespit edildiği, dava devam ederken alınmış olan genel kurul kararı ile ilgili yönetim kurulu kararlarının iptal edilmesinin dikkate alınamayacağı, asıl davada davacı ...’ın talebine konu dükkanın kooperatif adına kayıtlı olmayıp birleşen dava davalıları adına kayıtlı olduğu gerekçesiyle, asıl davada davacı ...’ın talebinin ve birleşen davaların kabulü ile, dükkanların davalılar adına olan tapularının iptali ile davacılar adına tesciline, asıl davada davacı ...’ın davalı kooperatif hakkındaki davasının pasif husumet nedeniyle reddine, diğer davalılar hakkındaki davasının kabulüne dair verilen karar davalı kooperatif vekili ve birleşen dava davalıları...
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava, Anonim şirket olağanüstü genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının yoklukla malul olduklarının tespiti istemine ilişkin olup, yukarıda özetlenen gerekçe ile davanın kabulüne karar verilmiştir....
Yine aynı genel kurul toplantısında alınan (4) no'lu kararın iptali talep edilmiş ise de; bu kararın alınmasında da 8285 olumlu ve davacının kullandığı 14 olumsuz oya karşılık oy çokluğu ile karar alındığı, bu durumda toplantı ve karar nisaplarında kanuna ve anasözleşmeye aykırılık bulunmadığı, istifa eden şirket yönetim kurulu üyesi yerine TTK 363/1 maddesi kapsamında yeni yönetim kurulu üyesi seçiminde usule ve yasaya aykırılık bulunmadığı sabit olmakla davacının anılan karara yönelik iptal istemi de yerinde görülmemiştir. Diğer taraftan (5) no'lu genel kurul kararı yönünden ise; yine kanuna, anasözleşme ve dürüstlük kuralına aykırılık mevcut değiltir. Zira, 6100 sayılı TTK 436/2 m.gereğince şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisine haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan haklarını kullanamaz....
