kabulüyle, genel kurulunun 5/d maddesindeki, genel kurula yönetim kurulu kararı alınmaksızın işlem yapabilme yetkisi verilmesine ilişkin karar ile yönetim kurulu üyelerinin kendilerine daire satışı yapılabilmesine ilişkin alınan kararların yok hükmünde olduklarının tespitine dair verilen karar, Dairemizin 28.03.2013 tarih ve 2012/6693 Esas, 2013/1963 Karar sayılı ilamı ile bozulmuştur....
Ancak, genel kurul hazirun cetvelinden toplantıya yönetim kurulu üyeleri olan Ali, İmhan, Levent ile yönetim kurulu üyesi olmayan... ve ...t'in katıldığı, davacıların ise yukarıda açıklanan sebeplerle usulüne uygun olduğu belirlenen çağrıya rağmen toplantıya katılmadıkları anlaşılmaktadır. Toplantı tutanağının 5. maddesinde yönetim kurulu üyelerinin kendi oyları dışında kalan diğer oylar ile ibra edildikleri belirtilmiştir. Bu durumda yönetim kurulu üyeleri, kendileri dışında kalan ve toplantıya katılan pay sahiplerinin oybirliği ile ibra edildiklerine göre yönetim kurulu üyelerinin ibrası için gerekli toplantı ve karar nisabı sağlanmış olup, mahkemece bu iptal sebebinin yerinde görülmesi de doğru olmamış, hükmün açıklanan nedenlerle davalı yararına bozulması gerekmiştir....
--------- ile ... son olarak, 21.04.2015 tarihinde olağan üstü genel kurul toplantısı yaptıklarını, bu toplantıda da müşteki bir şirket ortağıymış gibi toplantı tutanağı hazırlayıp sahte imza attıklarını ve şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığı’na --------, Yönetim Kurulu Üyeliğine ... ve ...’in seçildiğine dair bir başka sahte genel kurul kararı söz konusu olduğunu, akabinde davacı tarafça-------- E....
in payı (20.690.000) adet olduğunu, müvekkillerinin toplam pay oranının davalı şirketin toplamda %23.48'ine denk geldiğini, davalı şirketin 09/06/2020 tarihli genel kurul toplantısının, 13/05/2020 tarihli ve (9) numaralı yönetim kurulu kararı uyarınca" 1-Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulmasın, 2-Yönetim kurulunun seçimi, 3-2019 yılı ertelenen olağan genel kurul toplantısında bazı ortaklar tarafından yönetim kurulu aleyhine sorumluluk davası açılmasına ilişkin yönetim kuruluna talimat verilmesi teklifinin değerlendirilmesi ve oylanması, 4-Şirket esas sözleşmesinin maksat ve mevzuu ile ilgili 3. Maddesinin tadil edilmesinin görüşmesi ve oylanması, 5-Yönetim kurulu üyelerinin şirket konusu işlerle iştigal etmelerine dair TTK'nın 395 ve 396. Maddeleri gereğince müsaade edilmesi , 6-Dilekler ve temenniler" şeklinde toplandığını, gündemin 4. Maddesinin İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2020/......
Mahkemece, iddia, savunma, uyulan bozma ilamı ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirket ana sözleşmesinin 7'nci maddesi değiştirilmek suretiyle yönetim kurulu üyesi sayısının en az dört kişi olacağının kararlaştırıldığı, bu tarihten sonra şirket ana sözleşmenin ilgili maddesinin değiştirildiğinin iddia ve ispat edilmediği, davaya konu genel kurul kararının, anasözleşme ile belirlenen sayıdan eksik bir şekilde yönetim kurulu üyesi seçimini içermesi nedeniyle iptali kabil kararlar arasında bulunduğu, 02.02.2011 tarihli genel kurulun 4'üncü maddesinde alınan kararın anasözleşmenin anılan maddesine aykırılık taşıdığı, asıl davada genel kurul kararının iptali gerekmişse de, uyuşmazlıkla ilgili uygulanması gereken 6762 sayılı TTK’nın 382'nci maddesi uyarınca, genel kurul kararının geri bıraktırılmasına dair bir karar verilmediği müddetçe iptal edilinceye kadar sonuçlarını doğuracağı, genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulu üyelerinin kendi aralarında toplanarak şirket genel kurul...
edilmeyen yönetim kurulu üyelerinin yeni yönetim kurulu olarak seçilmelerine ilişkin 6 no'lu genel kurul kararının kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olduğundan iptaline, şirketin temsilsiz kalmaması ve azınlık haklarının zarara uğramasının engellenmesi amacıyla tedbiren temsil ve yönetim kayyumu atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Gündemin 8 nolu kararı ile alınan kararın yönetim kurulu üyelerine TTK'nın 395 ve 396 ncı Maddelerinde belirtilen izinlerin verilmesine ilişkin olup karar katılanların oybirliğiyle alınmıştır.Yönetim kurulu üyelerinin şirketle işlem yapma ve rekabet yasağı bakımından şunları söylemek mümkündür. Şirketle işlem ve rekabet yasağının amacı çıkar çatışması halinde şirketi korumaktır. Anılan yasaklar mutlak nitelikte olmayıp genel kurulun izni halinde yönetim kurulu üyeleri bu yasaklardan muaf olurlar. Burada sorun yönetim kurulu üyesinin, ortaklıkla işlem yapmasını ve rekabet etmesini mümkün kılan genel kurul kararına katılabilip katılamayacağı ve kendi lehinde oy kullanabilip kullanamayacağıdır....
Mahkemece davanın reddine dair karar verilmiş ise de, yapılan inceleme ve araştırma ile hükme esas alınan bilirkişi raporları hüküm vermeye elverişli ve yetkili görülmemiştir. Kooperatiflerde eşitlik ilkesi geçerlidir. Bu kuraldan ayrılmak ancak genel kararı ile mümkündür. Yönetim kurulu tarafından bir üyenin peşin ödemeli ortak olarak alınması kararının genel kuruldan usulüne uygun alınmış bir genel kurul kararıyla desteklenmemesi halinde ortağın peşin ödemeli ortak olduğundan bahsedilemez, ancak genel kuruldan alınmış bir karar olmamasına rağmen yönetim kurulunca alınmış bir karara istinaden peşin ödemeli ortak olduğunu iddia eden üyeden, uzun süre aidat alınmaması, bu ortağın farklı statüsünün kooperatifçe zımnen kabul edildiği manasına gelebilir. Somut olaya gelince; davacı tarafından peşin ödemeli ortak olduğunun iddia edilmesi karşısında, alınan yönetim kurulu kararının, daha önce buna ilişkin alınmış bir genel kurul kararı olmadıkça geçerli olmayacağı açıktır....
olağan genel kurulda bilanço ve yıllık gelir-gider tablolarını kabul edilmemesi ve Yönetim Kurulu ile Denetim Kurulu’nun ibra edilmemesi kararlarını içeren Genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir....
Olağan genel kurul, kanunda ve daha kısa bir süre belirlenmesi koşuluyla tüzükte öngörülen sürelerde düzenli olarak yapılmak zorunda olunan ve yapılması için herhangi bir sebebin ortaya çıkması gerekli olmayan genel kuruldur. Olağanüstü genel kurul ise ancak genel kurulun olağanüstü toplanmasını gerektirir nitelikte objektif ve ciddi sebeplerin bulunması halinde söz konusu olan istisnai nitelikteki genel kuruldur. 6356 sayılı Kanun'un 12. maddesinin ikinci fıkrasına göre “Olağan genel kurul en geç dört yılda bir toplanır.” Sendika tüzüğünün 28. maddesinde de “Şube Genel Kurulu, dört yılda bir Sendika Genel Yönetim Kurulu'nun onayını almak koşulu ile ve Sendika Genel Kurul toplantısından önce olmak üzere, şubenin faaliyette bulunduğu mahalde, Şube Yönetim Kurulu'nun tespit edeceği yer, gün ve saatte toplanır” düzenlemesi yer almaktadır. Somut olayda, iptali talep olunan Şube Yönetim Kurulunun 14.01.2014 tarih ve 84 sayılı kararı ile şube 19....
