nün yönetim kurulu başkan yardımcısı, ... ... ve ... ...'nün ise yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmasına ve ... ...'nün davalı şirketi münferiden temsil ve ilzam etmesine oy birliği ile karar verildiğini ancak ...'nün davalı şirket yönetim kurulu başkan yardımcısı seçildikten sonra 13.08.2018 tarihinde vefat ettiğini, diğer yönetim kurulu üyesi olan ... ...'nün 12.08.2020 tarihinde davalı şirketin 2017 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılması için çağrı merasimlerinin yerine getirilmesini talep ettiği Bursa 1.Asliye Ticaret Mahkemesi 2020/466 E. numaralı davayı ikame ettiğini, bu dava açıldıktan sonra davalı şirket yönetim kurulu başkanı ... ...; 2017 yılı olağan genel kurul gündeminin oluşturulması ve genel kurul tarihinin belirlenmesi amacıyla 05.11.2020 tarihinde saat 14.00’de şirket merkez adresine yönetim kurulu toplantısının gerçekleştirileceği yönünde ihtarname düzenlendiğini ve dava dışı diğer yönetim kurulu üyesi ... ...'yü davet ettiğini ancak ... ...'...
nisap yönünden karar alınmasında etkili olmadıkları, *Davalı kooperatifin 2021 /09 sayılı olağanüstü genel kurul konulu yönetim kurulu kararı ile 15.06.2021 tarihinde belirtilen gündemle olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması yönünde karar alındığı; üç kişiden oluşan yönetim kurulunun ......
b)Şirket müdürünün ibrasına ilişkin gündemin 5. maddeleriyle alınan karar: Gündemin beşinci maddesine göre şirket müdürlük görevi süresinde yapmış olduğu çalışmalardan dolayı ibra edilmesi hususu genel kurul onayına sunulmuş yapılan oylama sonucunda ortaklardan ....'in temsilcisi ....'ın ret oyuna karşılık diğer ortakların kabul oyu ile oyçokluğu kabul edilmiştir. Bilindiği üzere ibra, genel kurulun yönetim kurulu üyelerine karşı karar şeklindeki bir irade açıklamasıdır.Genel kurul bu kararı ile, yönetim kurulu üyelerinin söz konusu dönemdeki işlemlerini hukuka ve ortaklık açısından işin gereğine uygun bulduğunu beyan etmektedir. Genel kurul ibra kararı ile, yönetim kurulu üyelerini ilgili dönemdeki faaliyetleri sebebiyle sorumlu tutmayacağını açıklamaktadır. Bu açıdan ibra bir menfi borç ikrarı niteliği taşır (Zühtü Aytaç....
ün temsil ve imzaya yetkili olmadığı, diğer iki ortağın ise temsil ve imzaya yetkili kılındığı, şirketin 2015 ve 2016 dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısının 18.09.2016 tarihinde yapıldığı ..., ... ve ...'nın 1 yıllığına yönetim kurulu üyesi olarak seçildiği, hazirun cetvelinde ...'ın hisse payı oranına doğru yazılmadığını belirterek itiraz ettiği, 31.08.2016 tarihli sicil gazetesinde bu toplantının ilan edildiği ve usulüne uygun olarak yapıldığı, 21.09.2016 tarihli 2016/12 numaralı yönetim kurulu kararında ise 18.09.2016 tarihinde yapılan genel kurulda alınan karar kapsamında ...'ın yönetim kurulu başkanlığını, ...'ın yönetim kurulu başkan yardımcılığını, ...'nın yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, bu durumun 31.12.2016 tarihinde sicil gazetesinde yer verildiği, 10.02.2017 tarihli 5 numaralı yönetim kurulu kararında şirket ortaklarından ...'...
Davalı vekili; yapılan genel kurul toplantısının usulüne uygun gerçekleştirildiğini ve usulünce ilan ettirildiğini, öncesinde genel kurul kararı alındığını ancak ortakların toplanamaması nedeniyle genel kurulun ertelendiğini, davacının müvekkili aleyhine açmış olduğu davaların reddedildiğini, ... madde 424 uyarınca genel kurulda bilançonun onaylanması ile yönetim kurulu üyelerinin ibra edildiğini, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkın ödenmesine ilişkin karara yapılan itirazın yersiz olduğunu, davacının işbu davayı kötü niyetle ikame ettiğini savunarak davanın reddini istemiştir....
Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetçi (…) genel kurulda hazır bulunur....
Bilirkişi kurulu ek raporunda öncelikle davacı vekilinin bilirkişi raporuna itirazlarının hangi noktalarda toplandığını irdelemiş ve davacı vekilinin bilirkişi raporuna itirazlarının, 31.10.2019 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısının 3 nolu ara kararı ile oylanan Yönetim Kurulu faaliyet Raporu ile 5 nolu kararı ile oylanan 2018 yılı Bilanço ve Gelir Tablolarının gerçeği yansıtmadığı, eksik inceleme ve araştırma ihtiva eden bilirkişi raporunun hükme esas alınamayacağını, 31.10.2019 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısının 6 nolu kararı ile oylanan Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına yönelik kararın usul ve yasaya , afaki iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil ettiğinden bu yönde her hangi bir bilimsel inceleme içermeyen bilirkişi raporunun kabulünün mümkün olamayacağını, 31.10.2019 tarihli olağan Genel Kurul Toplantısının 7 nolu kararı ile oylanan kar ve kazanç payları oranlarının belirlenmesine yönelik oylama, kar kazanç payları gerçeği yansıtmadığından ve ana sözleşmeye aykırı...
Kooperatifin 3 (üç) dairesinin yönetimde görevli ... üstüne kayıt edildiğini, ... genel kurulunda 180 (yüzseksen) dairenin kooperatifin arazisi için karar altına alındığını söyledi. Yönetim kurulu başkanı böyle bir arsa olmadığını söyledi. Ayrı ayrı oylandı, Yönetim Kurulu Raporu 9 red oyuna karşılık 68 (altmışsekiz) kabul oy ile oy çokluğu ile ibra edildi. Denetim Kurulu Raporu okundu, müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oya sunuldu ve Denetim Kurulu Raporu 11 red oyuna karşılık 66 kabul oyla, oy çokluğu ile ibra edildi. Yönetim kurulu ve Denetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadı. 9 numaralı genel kurul kararı/ 2 (iki) yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu seçimine geçildi, Konu ile ilgili söz almak isteyen olup olmadığı divan başkanı tarafından soruldu....
Mahkemece iddia, savunma, toplanılan deliller, benimsenen bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, birleşen davanın takipsiz bırakılmış olması nedeniyle HMK 150/son maddesi gereğince açılmamış sayılmasına, asıl dava yönünden davanın kısmen kabulü ile 16.06.2011 tarihli 2. olağan genel kurul gündeminde yer alan ilk 7 madde kararı yönünden davanın reddine, gündemin 8. maddesinde TTK'nın 374/1 uyarınca oy kullanmaması gereken yönetim kurulu üyeleri ile bu yönetim kurulu üyelerinden birinin eşi ile oğlunun oy kullandığı ve TTK'nın 374/1 maddesine aykırı olarak kullanılan oyların sonuca etkili olduğundan yönetim kurulu başkan ve üyelerinin TTK'nın 334 ve 335. maddesinde yazılı işlemleri yapabilmelerine ilişkin kararın iptal edilebilir olduğu gerekçesiyle, 8. maddenin iptaline karar verilmiştir. Davalı vekili asıl davada verilen kararı temyiz etmiştir....
nın imzası ile yönetim kurulu kararı aldığını, ilgili kararda, müvekkilinin yönetim kurulu üyeliğine son verilerek ...'...
